证券时报多媒体数字报

  (上接A39版)

  报告期各期末，公司的主要负债为流动负债，流动负债占总负债的比例都在80%左右，非流动负债由递延收益、长期应付款和长期借款组成。

  报告期各期末，公司负债总额分别为18,131.65万元、36,319.81万元、66,406.77万元。2012年末负债总额较2011年末增加7,177.88万元，增幅65.53%，主要是新增短期借款7,900万元所致；2013年末负债总额较2012年末增加18,188.16万元，主要由短期借款增加14,800万元、新增长期应付款2,609.92万元所致。

  2014年末，公司负债总额较2013年末增加30,086.96万元，主要是长期应付款增加5,581.18万元、短期借款增加14,600万元、应付账款增加2,480.57万元、一年内到期的非流动负债增加5,311.18万元和长期借款增加3,294.36万元所致。

  3、偿债能力分析

  （1）报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

  ■

  报告期各期末，公司的流动比率分别为2.03、1.00、0.51，速动比率分别为1.37、0.77、0.40。报告期内，公司流动比率和速动比率逐步下降的主要由流动负债快速增加所致。随着固定资产投资的增加，公司资产负债率（母公司）由28.36%升至50.97%。

  报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为12,071.35万元、12,094.72万元、16,176.46万元。报告期内，随着公司有息负债的快速增加，公司利息保障倍数由2012年的22.74下降到了2014年的5.24，但仍处于较高水平，公司的债务及利息偿付有保障。

  （2）可比上市公司比较分析

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  资料来源：各上市公司公开披露的信息。

  从上表数据可以看出：报告期内，公司资产负债率由低于可比上市公司平均水平到目前与其持平，公司的流动比率、速动比率等指标由高于可比上市公司平均水平到目前与其持平，主要是因为公司募投项目的开工建设和其他固定资产投资导致银行负债增加所致。2012年以来，公司根据发展需要，开始通过自筹资金的方式开工建设募投项目和一些新项目，导致公司银行借款增加较快，资产负债率从2012年开始逐年升高。

  综上所述，公司负债水平与同行业平均水平接近，资产流动性较高，且每年经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力，公司偿债风险低。

  4、盈利能力分析

  公司报告期内营业收入和利润情况如下：

  单位 ：万元

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  ■

  报告期内，公司营业收入分别为60,647.20万元、63,879.53万元、66,620.71万元， 2013年较2012年增长5.33%、2014年较2013年增长4.29%，2012年至2014年营业收入复合增长率为4.81%。

  报告期内，公司营业利润分别为10,272.17万元、9,392.04万元、11,735.59万元，2012年至2014年公司营业利润复合增长率为6.89%。2013年公司营业利润较2012年下降8.57%，主要是由于公司2013年逐步停止了利润率较低奶牛销售业务，该业务毛利从1,960.45万元降低至824.95万元所致。2014年公司营业利润较2013年增长24.95%，主要是因为公司乳制品业务收入持续增长及毛利率增加所致，公司乳制品业务毛利率变化情况参见本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）毛利分析”之“3、毛利率分析”。

  报告期内，公司利润总额分别为10,342.40万元、9,628.77万元、12,194.24万元，2012年至2014年复合增长率为8.59%。报告期内，公司营业利润占同期利润总额的比例分别为99.32%、97.54%、96.24%，营业利润构成了公司利润的主要来源。2013年公司利润总额较2012年下降6.90%，2014年公司利润总额较2013年增长26.64%，主要是营业利润变动所致。

  报告期内，公司净利润分别为8,400.17万元、7,691.61万元、9,446.30万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为8,343.60万元、7,459.46万元、8,999.05万元，占净利润的比例分别为99.33%、96.98%、95.27%。

  （1）营业收入分析

  ①报告期内，公司营业收入按照收入类别划分如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  报告期内，公司营业收入分别为60,647.20万元、63,879.52万元、66,620.71万元， 2013年较2012年增长5.33%，2014年较2013年增长4.29%，2012年至2014年复合增长率为4.81%。

  公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为99.85%、99.55%、99.88%，是公司营业收入的主要来源。2013年度主营业务收入增长5.01%、2014年度主营业务收入增长4.64%。

  2012年至2014年，公司乳制品业务持续增长，进而带动营业收入逐年增加。

  ②科迪乳业报告期销售收入增长情况

  A、报告期内，科迪乳业销售收入具体情况如下：

  ■

  如上表所示，2013年科迪乳业销售收入较2012年增长5.33%，2014年科迪乳业销售收入较2013年增长4.29%，报告期年均复合增长率4.83%。

  报告期内，科迪乳业销售收入增长速度放缓主要是由科迪乳业逐渐停止了奶牛销售业务造成的。2012年至2014年，随着公司乳制品业务的增长，保障生鲜乳的供应越来越成为科迪生物的主要经营目标，受此影响，报告期科迪乳业奶牛销售业务呈下降趋势，至2014年，科迪乳业已经基本停止了奶牛销售业务。

  科迪乳业乳制品业务分部收入报告期内保持较高增长速度，2013年较2012年销售收入增长13.32%，2014年较2013年增长20.07%，年均复合增长率16.64%，与乳制品行业年均增长率15%相近。

  2013年乳制品业务销售收入年增长率低于15%，主要原因在于科迪乳业生产已近满负荷，2013年科迪乳业产量较2012年仅增长3.71%。

  2014年乳制品业务销售收入增长幅度较大，主要原因在于由于2013年全国范围内奶源不足，终端市场灭菌乳产品呈现供不应求局面，灭菌乳价格上升幅度较大，为了迎合市场的需求，2014年科迪乳业通过调整产品结构的方式扩大灭菌乳的生产和销售，报告期内，科迪乳业常温乳制品销售情况如下：

  ■

  B、应对行业龙头渠道下沉与市场份额继续下降的风险的措施

  科迪乳业对已有销售市场继续精耕细作，公司的产品设计和定价也充分考虑到目标市场的消费习惯、口感等因素，并根据最终消费者需求及时调整产品结构，利用大型乳制品企业和主要竞争对手尚未充分投入四线以下城市及县乡市场的契机，巩固市场地位和区域竞争优势。

  目前制约科迪乳业市场份额进一步增加的主要因素是产能不足。未来随着募集资金投资项目的投产，科迪乳业的产品层次将进一步得到提升，可更大程度地分享市场需求的增长及产能扩张带来的发展机会，提升科迪乳业的市场份额。

  为应对未来行业龙头渠道下沉，充分消化产能扩张，进一步提升市场份额，科迪乳业已制定了完备的营销计划，具体措施如下：

  a、继续推广公司“一县一商”的经销商制度，巩固科迪乳业在豫鲁苏皖地区的市场地位，尽快做到县域全覆盖、无空白点。同时向河北、湖北等省市场拓展，扩大销售网络覆盖范围，开拓新的销售增长点。

  b、对现有市场进行深耕细作，要求区域经理监督协助经销商挖掘现有渠道和终端网点的销售潜力，配合堆头、陈列、宣传品、促销品等销售手段，提高铺货能力。科迪乳业对经销商的考核指标细化，将终端网点数量作为核心考核指标之一。

  c、加强高附加值产品的开发和推广力度。随着消费能力的提高和对膳食健康的要求，消费者对高品质乳制品的需求量也越来越大。科迪乳业针对这一情况适时推出生态五谷奶等系列产品。生态五谷奶具有动物和植物双蛋白，在增加了产品营养价值的同时，解决了亚洲人种饮奶乳糖不耐症的问题；并且产品采用了高品质代糖，糖尿病患者以及对食品热量敏感的消费群体同样适于饮用。生态五谷奶投放市场以来，收入持续增长。科迪乳业未来将通过市场调研积极研发新的高附加值产品。

  d、通过大力开展业务培训、外聘有经验和能力的销售人员等方式提升整体营销水平，打造现代营销团队，对经销商实行专业化统一管理，提高科迪乳业在目标市场的影响力。

  e、全面推进与电商平台的合作，通过线上与线下、网络与实体销售相结合的方式进一步扩展销售范围。

  （2）毛利分析

  ①按收入类别划分的毛利来源

  报告期内，公司毛利按照收入类别划分如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  报告期内，公司主业突出，主营业务毛利构成了毛利的主要来源，占毛利总额的比例分别为和100.17%、100.26%、101.12%。报告期公司其他业务毛利为负，主要原因是：公司的其他业务主要由为销售乳制品产品而低价向经销商供应促销用品和包装物构成，为了提高经销商积极性，公司在向经销商销售乳制品的同时以较低价格向经销商提供促销用品和包装物，致使公司其他业务毛利较低。

  ②主营业务毛利分析

  报告期内，公司分产品类别的毛利构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  公司主要产品中，灭菌乳、调制乳是公司稳定的利润来源，对公司毛利贡献逐年上涨。乳味饮品、含乳饮料毛利增长较快，但受公司现有产能趋于饱和产品结构调整影响，2013年较2012年略有下降。奶牛业务一直是公司重要利润来源之一，随着公司乳制品业务的快速增长，为了保障奶源供应，奶牛销售不再是科迪生物重点业务，因此报告期奶牛业务毛利逐年下降，2013年比2012年下降6.55%。2014年，公司奶牛业务毛利为负，主要是因为公司基本停止了优质奶牛的销售，仅以较低价格处理了部分质量较差的青年牛所致。

  ③毛利率分析

  报告期内，公司毛利率变动如下表：

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  报告期内，公司综合毛利率分别为28.24%、26.39%、32.12%，其中，主营业务毛利率分别为28.33%、26.58%、32.52%，2014年，公司综合毛利率和主营业务毛利率均较2013年增加较多，主要原因为2014年公司根据市场行情提高了乳制品业务的销售价格。此外公司停止了毛利率较低的奶牛销售业务，也使得公司主营业务毛利率出现一定增长。其他业务毛利率分别为-32.48%、-14.97%、-296.37%，其他业务收入占公司营业收入的比例很低，对综合毛利率的影响很小。

  公司其他业务毛利率较低，主要是公司的其他业务收入主要由乳制品产品的促销用品业务构成，经销商在购买乳制品的同时以半价购买促销用品所致。2014年，公司其他业务毛利率非常低，主要是因为当年低价向经销商提供的促销用包装材料、促销用品增加较多。

  5、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动现金流量分析

  报告期内，销售商品收到的现金与主营业务收入基本匹配，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入是公司现金的主要来源之一。随着业务的快速发展，公司经营活动产生的现金流入与主营业务收入基本匹配，公司的业务发展处于良性循环。

  （2）投资活动现金流量分析

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中：

  2012年投资活动产生的现金流量净额为-9,593.49万元，主要是公司募投项目工程支出11,676.80万元，收回公司为科迪乳业工厂店垫支款2,280万元。

  2013年投资活动产生的现金流量净额为-25,968.84万元，主要是公司募投项目工程本期支出14,190.67万元，饮用天然水项目支出8,001.28万元，购买土地使用权支出2,702.63万元。

  2014年投资活动产生的现金流量净额为-21,186.49万元，主要是公司募投项目和其他项目本期支出18,600多万元，奶牛养殖小区改造和道路修建等工程支出2,200多万元。

  （3）筹资活动现金流量分析

  2012年筹资活动产生的现金流量净额为7,169.31万元，主要内容是：公司向兴业银行股份有限公司郑州分行等银行借入短期借款10,400万元；偿还银行借款2,500万元。

  2013年筹资活动产生的现金流量净额为12,663.62万元，主要是银行借款增加14,800万元，分配股利、偿付利息支出2,136.38万元所致。

  2014年筹资活动产生的现金流量净额为14,370.06万元，主要是借款增加17,894.36万元，分配股利、偿付利息支出3,922.49万元所致。

  6、股利分配政策

  （1）现行的股利分配政策

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司现行的股利分配政策如下：

  ①公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ②公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

  A、弥补以前年度的亏损；

  B、提取税后利润10%的法定公积金；

  C、提取任意公积金；

  D、支付股东股利。

  当公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司在弥补亏损和提取法定盈余公积金之前不向股东分配利润。股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  ③公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （2）报告期内股利分配情况

  2013年2月26日，经公司2012年度股东大会决议通过，以2012年12月31日公司股本总额20,500万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.51元（含税），合计派送现金股利人民币1,045.50万元（含税）。

  2014年3月8日，经公司2013年度股东大会决议通过，以2013年12月31日公司股本总额20,500万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.566元（含税），合计派送现金股利人民币1,160万元（含税）。

  2015年3月7日，经公司2014奶牛度股东大会决议通过，以2014年12月31日公司股本总额20,500万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.7658元（含税），合计派送现金股利人民币1,570万元（含税）。

  （3）发行前滚存利润的分配情况及分配政策

  公司于2015年3月7日召开的2014年股东大会审议通过了公司发行前滚存利润的分配安排：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （4）本次发行后的股利分配政策

  ①本次发行上市后公司的利润分配政策

  2014年3月8日，公司召开的2013年度股东大会上通过了“关于修订《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》的议案”，本议案根据中国证监会最新监管规定对公司上市后适用的公司章程中分红政策等相关条款进行了修订。

  本公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定的股利分配政策：

  A、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

  B、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。

  C、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  D、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  ②公司子公司的利润分配政策

  公司全资子科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配政策作出如下规定：

  除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。

  7、发行人子公司

  本公司目前拥有两家全资子公司科迪生物和科迪牧场，无其他参股公司。

  （1）科迪生物

  1、概况

  ■

  科迪生物主要从事优质高产奶牛养殖、繁育、销售以及胚胎生物技术的研究及产业化应用。科迪生物没有对其他公司进行股权投资，截至2013年12月31日和2014年12月31日，科迪生物总资产为136,327,449.23元和133,235,093.14元，净资产为117,958,197.36元和121,596,215.07元，2013年度及2014年度实现净利润为20,847,996.67元和9,267,017.71（经亚太所审计, 亚会A审字【2014】025-1号）。

  （2）科迪牧场

  2011年11月24日，公司董事会通过决议同意设立全资子公司科迪牧场。2011年12月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意设立全资子公司科迪牧场。

  2012年3月6日，商丘市工商行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为411400000015039的营业执照，经营范围为奶牛的养殖和生鲜乳的销售，法定代表人为张清海，注册资本为人民币2,000万元。2014年6月24日，商丘市工商行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为411400000015039的营业执照，经营范围、法定代表人和注册资本未发生变化。截至2014年12月31日，科迪牧场总资产为157,342,507.05元，净资产为14,220,788.52元，2014年度净利润为-4,480,918.40元（经亚太所审计）。

  8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析

  会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表， 2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，出具了亚会A阅字（2015）007号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信科迪乳业财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映科迪乳业的财务状况、经营成果和现金流量。”

  （1）审计截止日后主要财务信息

  ①财务状况

  单位：万元

  ■

  发行人一季度末资产负债表与2014年末相比无重大变化，其中流动资产减少主要是由于预付账款、存货减少所致。

  ②盈利状况

  单位：万元

  ■

  发行人一季度利润表显示，营业收入较2014年同期略有增长，受折旧、借款利息增加的影响，发行人营业利润、利润总额、净利润同比有所下降。

  ③现金流量

  单位：万元

  ■

  （2）审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，原材料采购及产品生产销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金规模及投资计划

  （一）募集资金总量及投资项目

  2014年9月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》等议案，主要内容如下：

  本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过6,840万股。

  本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述项目总投资59,481万元，拟使用募集资金40,698万元，其余由企业自筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。

  （二）募集资金超过或不足的安排

  若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将专户存管，经股东大会审议，用于补充公司流动资金；若本次发行实际募集资金低于计划使用募集资金的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以解决。

  （三）募集资金投资项目进展情况

  截至2014年12月31日，公司已投资31,616.85万元用于20万吨液态奶建设项目，主要用于前期工程设计、深井及地质勘测、土建工程、厂房辅助结构工程等项目和设备采购。

  截至2014年12月31日，公司已投资13,984.96万元用于科迪乳业现代牧场建设项目，主要是土地租金及青苗补偿等费用和牛舍、设备、道路及围墙建设工程费和预付款。

  （四）募集资金专户存储安排

  公司第一届董事会第五次会议通过了公司《募集资金管理制度》，建立了公司的募集资金专项存储制度。公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。

  二、募集资金投资项目的背景与必要性

  （一）项目投资的背景

  1、国家政策支持乳制品行业的快速发展

  2010年，十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》。会议提出，要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。要推进农业现代化、加快社会主义新农村建设，统筹城乡发展，加快发展现代农业。

  大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。因此，我国目前采用引导消费与鼓励生产相结合的政策，从调整食物的生产结构入手，促进食物资源的合理开发和利用，并引导城乡居民适度消费，使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居民膳食结构的改善，使我国乳制品行业得到了长足的发展，城乡有效消费群体不断扩大。

  在国家政策的持续支持下，乳制品行业必将迎来快速发展。

  2、乳制品市场需求前景广阔

  随着中国经济快速上升、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国乳制品消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部预测，2020年我国人均乳制品占有量将达到42公斤，与2013年的26.82千克相比增长幅度达到56.60%。

  3、乳制品对改善我国居民营养状况有着重要意义

  乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。

  （二）项目投资的必要性

  1、保障奶源安全，增强核心竞争力，实现可持续发展的需要

  公司自成立以来始终重视保障奶源安全，公司是经河南省科技厅认定的河南省奶品安全工程技术中心，奶源安全保障了公司产品质量上拥有较大优势。为了进一步增强公司保障奶源安全的能力，公司计划通过科迪现代牧场项目的建设，使公司在产能持续扩大的同时，从源头上保障产品质量，提升核心竞争力，实现公司可持续发展。

  2、公司现有产能无法满足公司发展目标的需要

  乳制品产品市场需求的快速增长为公司提供了良好的发展机遇。经过多年的发展，公司的销售覆盖区域在逐渐扩大，已经成为豫鲁苏皖地区具有较高知名度和产品覆盖率的乳制品企业，公司现有生产能力无法满足市场需求，已成为影响公司发展的制约因素，扩大公司产能势在必行。

  3、提升和巩固公司品牌形象和市场地位的需要

  随着乳制品行业的进一步发展，公司销售区域的不断扩大，公司必须加强自有自控奶源基地的建设，扩大生产能力，完成公司的市场战略布局，使公司的品牌形象、市场影响力得到进一步提升，巩固和提高市场地位。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）产品质量风险

  2008年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品牌，乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在2009年初宣布破产。

  在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶囊”等一系列事件，使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

  虽然公司多年从事乳制品生产，拥有质量管理方面的经验，并已获得ISO9001等资质认证，在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求，且截至目前从未出现过质量安全事故，但公司未来仍存在由于产品质量管理失误带来的潜在风险。

  （二）动物疫病风险

  作为乳制品加工企业，公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应，未来还将新建自有现代化奶牛养殖基地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区，若该地区大规模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病，可能会使公司的生鲜乳供应出现短缺。此外，动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。

  自2012年初开始，公司为自有养殖基地购置了奶牛保险，可减少公司因疫情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失，但动物疫病的发生往往具有突发性，公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致经营风险。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资年产20万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。

  虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

  （四）固定资产折旧大幅增加风险

  本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为4,246.60万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。

  （五）生鲜乳供应风险

  随着公司生产规模的逐渐扩大，以及本次募集资金投资项目实施后，公司产能将从现有的10万吨提高到30万吨。为保证生鲜乳的供应，部分募集资金将用于新建自有养殖基地，将新增奶牛存栏10,000头左右，自有养殖基地奶牛存栏数将达到15,000头以上；同时公司将在周边地区利用自有资金新建10-15个自控养殖小区，并逐步扩大自控养殖小区规模，未来公司将拥有31-36个自控养殖小区，自控奶牛存栏16,000头左右，公司自有自控奶牛存栏总数将达到30,000头以上，能够较好的满足公司生产的需要。但如果国家畜牧养殖政策发生变化或者公司采取的措施不当，公司则可能面临生鲜乳供应风险。

  （六）主要原材料价格波动风险

  公司主营业务成本中绝大部分为直接原材料，主营业务成本构成如下表所示：

  ■

  公司的主要原材料包括生鲜乳、包装材料、辅助材料、育成牛等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较为明显。自然环境、供求关系、通货膨胀等因素导致原材料价格波动，从而影响产品毛利率。因此，如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成风险。

  （七）市场相对集中风险

  公司乳制品的销售主要分布于豫鲁苏皖地区，尤其是河南及山东市场占比较大。2012年、2013年和2014年，公司在河南及山东市场实现销售收入分别为32,439.53万元、39,999.40万元和48,564.44万元，分别占当期乳制品业务收入的68.75%、74.81%和75.54%。报告期公司乳制品销售收入分地区构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据采用母公司口径，未考虑合并内部抵消情况。

  公司在巩固河南、山东市场地位的同时，积极开发江苏、安徽、河北、湖北市场，但公司对河南、山东市场的依赖程度仍然较高，因此该区域的市场容量及市场开拓情况仍将在一定程度上影响公司的经济效益，公司存在市场相对集中的风险。

  （八）市场竞争风险

  经过20多年的发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。面对未来逐渐增大的市场竞争压力，公司可能因生产规模偏小，融资渠道单一、缺乏增能扩产的资本等因素无法实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，公司存在市场竞争风险。

  （九）税收优惠政策风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）第十五条第一款规定、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定及《财政部、国家税务总局关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通知》（财税字[1995]52号），子公司科迪生物从事的良种牛犊、奶牛、鲜奶、奶牛胚胎的生产和销售业务免征增值税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款规定，子公司科迪生物从事牲畜饲养及农产品初加工取得的所得免交企业所得税。

  尽管我国多年来一直对农业企业实行减、免税优惠政策且预计该政策未来仍将持续，但如果未来国家调整该政策，将会对公司经营业绩产生影响。

  （十）净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

  （十一）实际控制人控制的风险

  本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇直接和间接合计持有本公司本次发行前62.81%的股份。因此，本公司存在实际控制人利用其在公司的控制地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。

  （十二）业绩下滑风险

  公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。公司主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，受宏观经济环境、食品安全政策、动物疫病等多种因素影响。如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台更加严格的食品安全要求；出现偶发的自然灾害或传染性疫情之类的不可抗力事件；或受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险，存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的风险。

  （十三）经营风险

  报告期内，公司销售费用为4,747.28万元、4,550.76万元、5,068.23万元，占同期主营业务收入的比例（销售费用率）分别为7.84%、7.16%、7.62%。公司销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司，主要原因是公司采用经销商模式，销售人员数量少；公司90%以上产品为常温乳制品，且主要市场集中于商丘周边400公里范围以内，公司运输费用低；公司产能已接近满负荷运转，公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可，未通过大量投放广告的方式开拓市场；公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市场，支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率与现有产能、销售区域、资金实力相适应，符合公司的实际情况。

  随着募投项目投产，公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长，未来公司存在销售费用率大幅提高的风险。

  （十四）公司土地使用相关风险

  1、公司使用农村集体建设用地的风险提示

  公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村建设用地的条件。目前公司使用3宗农村集体建设用地，均符合当地土地利用规划，并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续，取得了权属完备的土地使用权证，合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变化，公司有丧失上述3宗土地使用权的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

  2、公司使用设施农用地的风险

  目前，公司租赁的24宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相关手续，符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用上述土地进行奶牛养殖，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田的情形。上述土地租赁期间均为20年，时期较长。如果未来相关法律、法规和政策发生重大不利变化，或土地租赁期到期后未能及时续租，公司使用上述土地将存在风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

  二、其他重大事项

  （一）重要合同

  1、重大销售合同

  截至本招股意向书签署日，公司无正在履行的重大销售合同。

  2、重大采购合同

  截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大采购合同如下：

  ■

  3、银行借款、授信和担保合同

  （1）2014年11月11日，公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行（以下简称“招行郑州东风路支行”）签订了编号为“2014年3720信字第066号”的《授信协议》，约定招行郑州东风路支行授予公司授信额度人民币1,500万元，授信期间为12个月，即从2014年11月11日起到2015年11月11日止。科迪速冻、张清海和王宇骅为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人，并分别签订了编号为“2014年3720保字第167号”、“2014年3720保字第168号”和“2014年3720保字第169号”的《最高额不可撤销担保书》。

  根据上述授信合同，2014年11月12日公司与招行郑州东风路支行签订了编号为“2014年3720流字第078号”的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币500万元用于购买购买生牛乳，借款期限为六个月，即自2014年11月12日起至2015年5月12日止，贷款利率为贷款实际发放日6个月期基准利率上浮5%。

  （2）根据公司与招行郑州东风路支行签订的编号为“2013年3720信字第056号”的《授信协议》，2014年10月9日，公司与招行郑州东风路支行签订了编号为“2014年3720流字第068号”的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,000万元用于购买购买生牛乳，借款期限为六个月，即自2014年10月9日起至2015年4月9日止，贷款利率为贷款实际发放日6个月期基准利率上浮5%。2014年11月11日，公司与招行郑州东风路支行签订了编号为“2014年3720信字第066号”新的《授信协议》。新《授信协议》约定“甲方和乙方原签有编号为2013年3720信字第056号的授信协议，自本协议生效之日起，该授信协议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度。”（甲方指招行郑州东风路支行，乙方指科迪乳业）按照该《授信协议》，公司与招行郑州东风路支行于2014年10月9日签订的编号为“2014年3720流字第068号”的《借款合同》占用编号为“2014年3720信字第066号”的《授信协议》的授信额度。

  （3）2013年11月22日，科迪乳业（借款人）与瑞典商业银行公共有限公司上海分行（贷款人）及科迪集团（保证人）共同签订贷款协议，协议规定瑞典商业银行公共有限公司上海分行承诺对科迪乳业2013年6月1日及2013年7月11日与利乐中国有限公司和利拉伐出口服务公司签订的相关设备供应合同中的设备提供资金支持，按照协议的条款与条件给予科迪乳业不超过8,973,036.00美元的贷款。科迪乳业承诺通过十个连续的同等长度的半年期分期偿还利乐提款和利拉伐提款，第一次还款于半程交付后的六个月届满之日到期，但最晚不得晚于2014年9月1日。后续的还款以第一次还款日后每六个月届满之日为还款日，且最后一次还款应为半程交付后的六十个月届满之日，但最晚不得晚于2019年3月1日。若利乐承诺额被全部提取，则每次还款金额应为709,049.30美元。若利拉伐承诺额被全部提取，则每次还款金额应为188,254.29美元。该贷款的年利率为1.59%。

  上述的“半程交付”指就利乐设备而言，至少达到利乐设备总价值50%的该等设备已经交付给科迪乳业的日期；就利拉伐设备而言，至少达到利拉伐设备总价值50%的该等设备已经装船运输且相关提单已经签发的日期。

  （4）2014年12月16日，公司与平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银行郑州分行”）签订了一份编号为“1402010110500193号”《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币2,000万元用于购买原材料，借款期限从2014年12月16日至2015年12月15日，贷款利率为固定利率，年利率为7.28%，担保方式为科迪集团、科迪速冻提供连带责任保证担保，并分别与平顶山银行郑州分行签订了编号为“1302010110500194-12”和“1302010110500194-12-1”号《最高额保证合同》。

  （5）2014年3月28日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）签订了编号为“2014豫银贷字第1402051号”的《人民币流动资金贷款合同》，约定公司向贷款人借款1,000万元用于购买原材料，借款期限自2014年3月28日起至2015年3月28日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%。上述款项由科迪集团、和张清海提供连带责任担保，并于2014年3月19日分别签订了编号为“（2014）豫银最保字第1402051号”、“2014年信银郑最高保字第1402051号”《最高额保证合同》。

  （6）2014年7月7日，公司与中信银行郑州分行签订了编号为“2014豫银贷字第1402073号”的《人民币流动资金贷款合同》，约定公司向贷款人借款1,000万元用于购买原材料，借款期限自2014年7月7日起至2015年7月7日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%。上述款项由科迪集团、和张清海提供连带责任担保，并于2014年3月19日分别签订了编号为“（2014）豫银最保字第1402051号”、“2014年信银郑最高保字第1402051号”《最高额保证合同》。

  （7）2014年4月4日，公司与广发银行股份有限公司郑州金水路支行（以下简称“广发银行郑州金水路支行”）签订了编号为13104114Z013号《授信额度合同》，约定广发银行郑州金水路支行在2014年4月4日至2015年4月3日期间，向公司授信额度最高限额为人民币6,000万元，利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应档次的贷款基准利率计息，合同有效期内合同利率不变。公司于2014年4月4日从广发银行郑州金水路支行贷款1,000万元人民币，2014年6月18日从广发银行郑州金水路支行贷款5,000万元人民币。上述贷款由科迪集团、科迪速冻和张清海提供连带责任担保，并分别签订了编号为13104114Z013-1、13104114Z013-2、13104114Z013-3号《最高额保证合同》。

  （8）2014年5月22日，公司与兴业银行郑州分行签订了编号为“兴银豫借字第2014690”的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款2,000万元用于购买材料，借款期限为12个月，即自2014年5月23日起至2015年5月22日止，贷款年利率为浮动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮10%。上述贷款由科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云提供连带责任担保、科迪乳业提供抵押担保，并与科迪速冻签订了编号为兴银豫借保字第2014690号《保证合同》、与科迪面业签订了编号为兴银豫借保字第2014690-1号《保证合同》、与张清海签订了编号为兴银豫借保字第2014690-2号《个人担保声明书》、与许秀云签订了编号为兴银豫借保字第2014690-3号《个人担保声明书》、与科迪乳业签订了编号为兴银豫借抵字第2014007号《最高额抵押合同》。

  （9）2015年1月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称浦发银行郑州分行）签订了一份编号为76012015280123的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款2,000万元用于购买货物，借款期限为六个月，即自2015年1月13日起至2015年7月12日止，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮30%计算。

  2015年1月14日，公司与浦发银行郑州分行签订了一份编号为76012015280138的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款2,000万元用于购买货物，借款期限为六个月，即自2015年1月14日起至2015年7月13日止，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮30%计算。

  上述贷款由科迪速冻和张清海提供连带责任担保，并签订了编号为EB7625201400000049和EB7625201400000050号《最高额保证合同》。

  （10）2014年6月3日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行郑州分行”）签订了编号为“公授信字第ZH1400000087949号”《综合授信合同》，约定民生银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为人民币1,500万元，有效使用期限为一年，从2014年6月4日到2015年6月4日。科迪速冻和张清海、许秀云夫妇为公司在该《综合授信合同》债务的连带责任保证人，并分别与民生银行郑州分行签订了编号为“公高保字第DB1400000076509号”《最高额保证合同》和“DB1400000076512号”《最高额担保合同》。

  根据上述合同，2014年12月4日公司与民生银行郑州分行签订了编号为“公借贷字第ZH1400000208781号”《流动资金贷款借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,500万元用于购买原材料，借款期限为六个月，即自2014年12月4日起至2015年6月4日止，贷款利率为6.44%。

  （11）2014年8月12日，公司与华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）签订了编号为“ZZ04（融资）20140011号”《最高额融资合同》，约定华夏银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为人民币4,000万元，有效使用期限从2014年8月11日到2015年8月5日。科迪速冻和张清海为公司在该最高额融资合同债务的连带责任保证人，并与华夏银行郑州分行分别签订了编号为“ZZ04（高保）20140010号”《最高额保证合同》和“ZZ04（个高保）20140012号”《个人最高额保证合同》。

  根据上述合同，2014年8月12日公司与华夏银行郑州分行签订了编号为“ZZ0410120140046号”《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币2,000万元用于购买原材料，借款期限为一年，即自2014年8月13日起至2015年8月13日止，贷款利率为6.6%，担保方式为科迪速冻、张清海提供连带责任保证担保。

  （12）2014年8月27日，公司与平安银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平安银行郑州分行”）签订了编号为“平银郑州综字20140822第001号”《综合授信额度合同》，约定平安银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为人民币30,000万元，有效使用期限为一年。科迪集团、科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云和张少华、曹传双夫妇为公司在《该综合授信额度合同》债务的连带责任保证人，并分别与平安银行郑州分行签订了编号为“平银郑州额保字20140822第001号” 、“平银郑州额保字20140822第002号” 、“平银郑州额保字20140822第003号” 、“平银郑州额保字20140822第004号” 、“平银郑州额保字20140822第005号” 、“平银郑州额保字20140822第006号”《最高额保证担保合同》。

  根据上述合同，2014年8月28日公司与平安银行郑州分行签订了编号为“平银郑州贷字20140822第001号”《贷款合同》，约定公司向贷款人借款人民币10,000万元用于购买包装材料、生牛乳，借款期限为一年，即自2014年8月13日起至2015年8月13日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮25%。

  （13）根据编号为“平银郑州综字20140822第001号”《综合授信额度合同》，2014年10月16日，根据公司与平安银行郑州分行签订了编号为“平银郑州贷字20141015第002号”《贷款合同》，约定公司向贷款人借款人民币5,000万元用于购买奶牛，借款期限为一年，即自2014年10月16日起至2015年10月15日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮25%。

  （14）2014年10月30日，公司与夏邑县农村信用合作联社签订了编号为“34629002014103004001”号《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,800万元用于购买原奶，借款期限12个月，自2014年10月30日起至2015年10月30日，贷款利率为固定利率，月利率为7.2％。。科迪集团和许秀云以其持有的虞城县农村信用合作联社的股权为质押物对上述贷款进行担保。科迪集团和许秀云与夏邑县农村信用合作联社签订了编号为“2014103004001”号的《质押合同》。

  （15）2015年3月13日，公司与兴业银行郑州分行签订了编号为“兴银豫借字第2015071”的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款3,000万元用于购买材料，借款期限为12个月，贷款年利率为LPR一年期利率上浮0.585%。2015年3月17日，公司与兴业银行郑州分行签订了《兴业银行郑州分行借款借据》，约定该上述贷款借款期为2015年3月17日至2016年3月15日，利率为5.885%。上述贷款由科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云提供连带责任担保、科迪乳业提供抵押担保，并与科迪速冻签订了编号为兴银豫保证字第2015026号《保证合同》、与科迪面业签订了编号为兴银豫保证字第2015027号《保证合同》、与张清海、许秀云签订了编号为兴银豫借保字第2015071号《个人担保声明书》、与科迪乳业签订了编号为兴银豫抵押字第2015009号《最高额抵押合同》。

  4、其他重大合同

  （1）2012年9月5日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为科迪牧场青贮窖16个，合同金额696.78万元，工期为365天。2014年3月5日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月13日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效，双方继续按原相关约定履行。

  （2）2012年9月5日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为运动场（砖铺）156,600平方米，合同金额1,409.40万元，工期为365天。2014年3月5日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月13日，科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效，双方继续按原相关约定履行。

  （3）2012年8月25日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为干草库5,400平方米，合同金额529.20万元，工程期限为自2012年9月10日开工至2013年12月31日竣工验收。2014年3月,5日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效，双方继续按原相关约定履行。

  （4）2012年8月25日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为泌乳牛休息棚32,400平方米，合同金额1,263.60万元，工程期限为2012年9月10日开工至2013年6月10日竣工验收。2014年3月5日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效，双方继续按原相关约定履行。

  （5）2012年8月25日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为干乳牛饲养棚11,880平方米，合同金额617.76万元，工程期限为自2012年9月10日开工至2013年12月31日竣工验收。2014年3月5日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效，双方继续按原相关约定履行。

  （6）2012年9月10日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定：工程内容为新建年产20万吨液态奶项目土建、给排水、消火栓、电器、消电、暖气、通风，承包范围为除钢结构外，图纸内所包含的所有部分，合同金额为7,990.90万元，工程期限为2012年9月21日开工至2013年10月31日竣工。2014年3月3日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月10日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （7）2012年9月21日，公司与安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司签订了《建筑钢结构工程构件定做、安装合同》，合同约定：工程内容为新建年产20万吨液态奶项目钢结构部分，合同金额为1,560.00万元，工期为300有效工作日。2014年3月3日，公司与安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司签订了《补充协议》，协议约定：双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月10日，公司与安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （8）2012年10月22日，公司与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐包装”）签订了编号为“CN-10107480”的《租赁协议》，合同约定：租赁范围为无菌利乐砖灌装机利乐A3/紧凑柔性线，包装无菌利乐砖250苗条型9台、利乐A3/紧凑柔性线容量快速转换件，包装无菌利乐砖200适中型9台、贴管机SA30型9台、珍宝型纸卷转向架2台、输送链9套，租期为自起租日起36月止，租金总额为人民币8,477.38万元（含增值税）。

  同日，公司与利乐包装签订了编号为“CN-10104414”的《租赁协议》，合同约定：租赁范围为无菌利乐砖灌装机利乐A3/紧凑柔性线，包装无菌利乐砖250苗条型6台、利乐A3/紧凑柔性线容量快速转换件，包装无菌利乐砖200适中型6台、贴管机SA30型6台、珍宝型纸卷转向架2台、输送链6套，租期为自起租日起36月止，租金总额为人民币5,665.58万元（含增值税）。

  2013年1月5日，公司与利乐包装签订了针对2012年10月22日两公司签署的编号CN-10104414和CN-10107480的两份租赁协议的补充协议，合同约定：“本协议签订后，科迪乳业立即支付定金人民币伍佰万元整，作为支付租金预付款的担保（“定金”）。两公司同意编号为CN-10104414的租赁协议项下的设备将延迟至2013年9月10日交付；编号为CN-10107480的租赁协议项下的设备将延迟至2013年11月30日交付”。

  （9）2013年4月20日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，工程名称：公司新建年产20万吨液态奶项目附属工程，合同金额为3,518.06万元，工程期限为2013年5月2日开工至2013年9月30日竣工。2014年3月3日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议（2）》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （10）2013年6月21日，公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署编号为IFELC13D042026-L-01融资租赁合同。同日，公司、远东租赁和江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星包装”）签署编号为IFELC13D042026-P-01购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从新美星包装购买相应设备，设备价款1,330.00万元，起租日为购买合同项下约定的银行保函开立之日，租赁期共36个月，首付款为266万元，保证金为133万元，第一笔设备价款为399万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款给出租方。

  同日，科迪集团、科迪面业、科迪速冻分别与远东租赁签订了编号为IFELC13D042026-U-01、IFELC13D042026-U-02、IFELC13D042026-U-03的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。已履行

  （11）2013年6月21日，公司与远东租赁签署编号为IFELC13D042031-L-01融资租赁合同。同日，公司、远东租赁和新美星包装签署编号为IFELC13D042031-P-01购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从新美星包装购买相应设备，设备价款2,020.00万元，起租日为购买合同项下约定的银行保函开立之日，租赁期共36个月，首付款为404万元，保证金为202万元，第一笔设备价款为606万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款给出租方。

  同日，科迪集团、科迪面业、科迪速冻分别与远东租赁签订了编号为IFELC13D042031-U-01、IFELC13D042031-U-02、IFELC13D042031-U-03的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。已履行

  （12）2013年12月22日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编号为GM-201号《建设工程施工合同》，工程内容为新建年产20万吨液态奶项目道路、围墙、室外管网工程，合同金额为4,985万元，工程期限为2013年12月25日开工至2014年8月31日竣工。2015年2月8日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （13）2013年12月22日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编号为GM-202号《建设工程施工合同》，工程内容为新建年产20万吨液态奶项目精装修工程，合同金额为1,381万元，工程期限为2013年12月25日开工至2014年8月31日竣工。2015年2月8日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （14）2013年12月22日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编号为GM-203号《建设工程施工合同》，工程内容为新建年产20万吨液态奶项目污水处理厂工程，合同金额为5,360万元，工程期限为2013年12月25日开工至2014年8月30日竣工。2015年2月8日，公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》，协议约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于2015年12月31日之前竣工。除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效。

  （15）2014年6月11日，公司与远东租赁签署编号为IFELC14D041913-L-01融资租赁合同。同日，公司、远东租赁和江苏高科物流科技股份有限公司（以下简称“江苏高科”）签署编号为IFELC14D041913-P-01购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从江苏高科购买相应设备，设备价款2,007.56万元，起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日，租赁期共36个月，首付款为602.27万元，保证金为200.76万元，第一笔设备价款为803.02万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远东租赁。

  同日，科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、科迪超市分别与远东租赁签订了编号为IFELC14D041913-U-01、IFELC14D041913-U-02、IFELC14D041913-U-03、IFELC14D041913-U-04、IFELC14D041913-U-05、IFELC14D041913-U-06、IFELC14D041913-U-07的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （16）2014年7月1日，公司与远东租赁签署编号为IFELC14D042354-L-01融资租赁合同。同日，公司、远东租赁和北京中轻机乳品设备有限责任公司（以下简称“出售方”）签署编号为IFELC14D042354-P-01购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备，设备价款1,500.00万元，起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日，租赁期共36个月，首付款为450万元，保证金为150万元，第一笔设备价款为600万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远东租赁。

  同日，科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、科迪超市分别与远东租赁签订了编号为IFELC14D042354-U-01、IFELC14D042354-U-02、IFELC14D042354-U-03、IFELC14D042354-U-04、IFELC14D042354-U-05、IFELC14D042354-U-06、IFELC14D042354-U-07的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （17）2014年7月4日，公司与远东租赁签署编号为IFELC14D041922-L-01融资租赁合同。同日，公司、远东租赁和北京中轻机乳品设备有限责任公司（以下简称“出售方”）签署编号为IFELC14D041922-P-01购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备，设备价款1,400.00万元，起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日，租赁期共36个月，首付款为420万元，保证金为140万元，第一笔设备价款为560万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远东租赁。

  同日，科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、科迪超市分别与远东租赁签订了编号为IFELC14D041922-U-01、IFELC14D041922-U-02、IFELC14D041922-U-03、IFELC14D041922-U-04、IFELC14D041922-U-05、IFELC14D041922-U-06、IFELC14D041922-U-07的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （18）2014年6月6日，公司与江苏省嘉庆水务发展有限公司签订了《废水处理工程实施合同书》，工程内容为新建年产20万吨液态奶项目废水处理工程，合同金额为640.00万元，本工程除土建施工外，为交钥匙工程。

  （19）2014年6月17日，公司与山东金光集团有限公司签订了《定作合同》，合同内容为车间空调系统工程，合同金额为807.63万元。工程期限：具备安装条件后有效工期3个月。

  （20）2014年7月15日，公司与远东租赁签署编号为IFELC14D041961-L-01《融资租赁合同》。同日，公司、远东租赁和烟台冰轮股份有限公司（以下简称“出售方”）签署编号为IFELC14D041961-P-01《购买合同》。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备，设备价款990.98万元，起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日，租赁期共36个月，首付款为297.29万元，保证金为99.10万元，第一笔设备价款为396.39万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远东租赁。

  同日，科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、科迪超市分别与远东租赁签订了编号为IFELC14D041961-U-01、IFELC14D041961-U-02、IFELC14D041961-U-03、IFELC14D041961-U-04、IFELC14D041961-U-05、IFELC14D041961-U-06、IFELC14D041961-U-07的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （21）2014年10月22日，公司与远东租赁签署编号为IFELC14D041923-L-01《融资租赁合同》。同日，公司、远东租赁和天津市新亚净化技术有限公司（以下简称“出售方”）签署编号为IFELC14D041923-P-01《购买合同》。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备，设备价款735万元，起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日，租赁期共36个月，首付款为220.50万元，保证金为73.50万元，第一笔设备价款为294万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远东租赁。

  同日，科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、科迪超市分别与远东租赁签订了编号为IFELC14D041923-U-01、IFELC14D041923-U-02、IFELC14D041923-U-03、IFELC14D041923-U-04、IFELC14D041923-U-05、IFELC14D041923-U-06、IFELC14D041923-U-07的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （22）2014年12月29日，公司与海尔融资租赁（中国）有限公司（以下简称“海尔租赁”）签署编号为001-0000038-001《融资租赁协议》。同日，公司、海尔租赁和江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“销售商”）签署编号为001-0000038-001-E01《买卖合同》。合同约定海尔租赁作为融资租赁的出租人按公司的要求从销售商购买相应设备，设备价款5,130万元，起租日为出租人向销售商支付第一笔租赁物购买价款之日，租赁期共36个月，首付款为1,026万元，押金为513万元，第一笔设备价款为1,539万元，约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和押金给海尔租赁。

  同日，科迪集团、科迪面业、科迪速冻、河南中粮、科迪超市、张清海分别与海尔租赁签订了编号为001-0000038-001-G01、001-0000038-001-G02、001-0000038-001-G03、001-0000038-001-G04、001-0000038-001-G05、001-0000038-001-G06的保证合同，为上述融资租赁合同提供担保。

  （23）2015年1月13日，科迪牧场与虞城县利民施工队（以下简称“乙方”）签订《补充协议》，协议约定：根据双方之前所签订的现代牧场项目系列合同，乙方根据科迪牧场的要求增加了工程量，科迪牧场需支付1,168.50万元工程款。增加工程的承包方式、支付、结算方法及其他权利义务责任同原合同。

  （24）2015年1月8日，公司与河南光明钢结构工程有限公司（以下简称“乙方”）签订《补充协议》，协议约定：根据双方之前所签订的20万吨液态奶系列工程，乙方根据公司的要求增加了工程量，公司需支付1,657.80万元工程款。增加工程的承包方式、支付、结算方法及其他权利义务责任同原合同。

  （二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事讼诉事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司作为一方当事人的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  截至本招股意向书摘要签署日，未发生发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行新股的有关当事人

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

  二、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

  河南科迪乳业股份有限公司

  2015年6月9日