证券时报多媒体数字报

  （上接A41版）

  会可以做出决议终止回购股份事宜。

  （2）控股股东、实际控制人增持

  ①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  ②控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元；

  ③单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第2项与本项冲突，则按照本项执行。

  （3）董事、高级管理人员增持

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。

  （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司控股股东、董事及高级管理人员若届时未履行上述承诺，将根据法律、法规的规定依法承担责任；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  四、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  公司承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以二级市场价格回购本次公开发行的全部新股。

  公司控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次发行上市时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。

  此外，公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员还承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

  五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  六、未履行承诺的约束措施

  公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺：如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

  持股5%以上的股东陈书智、浙商创投、张云、赵野、何帆、聚智通信息、皖江物流、邹勇承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告，但减持时持有公司股份低于5%以下时除外。如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  八、公司收入来源于综合服务产生的收入，各项服务流互相结合而实现整体收益

  公司致力于通过提供供应链管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本，各环节或各基础服务项目并不完全根据为客户的贡献而单独测算确定其盈利。

  公司盈利来源的收入是包括综合服务费、物流服务费和资金服务费等收入在内的综合性收入，是一揽子系统服务产生的不可分割的收入。

  九、由于供应链行业的特殊性导致的财务报表个别科目或财务指标反映的经济实质对招股意向书阅读者产生的影响

  公司通过运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具为客户提供全方位的供应链管理服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本实现自身收益。其中，由于供应链行业的特殊性可能导致以下会计科目或财务指标对招股意向书阅读者产生影响：

  （一）营业收入的影响

  报告期内，公司经手货值分别为1,196,492.86万元、2,134,326.58万元和3,799,845.47万元，业务规模稳步增长，年均复合增长率为78.21%；利润总额分别为5,497.60万元、6,119.21万元和12,487.52 万元，年均复合增长率为50.71%，但由于公司报告期内提供服务类业务比重上升，而交易类业务比重下降，导致公司营业收入为497,657.23万元、441,397.53万元和313,257.86万元，呈递减趋势。

  （二）综合毛利率的影响

  报告期内，公司综合毛利率分别为2.64%、3.42%和5.40%，相对较低，这是由供应链管理服务行业特点所致，即根据公司具体提供交易类业务和服务类业务两种业务的比例不同而产生收入确认方式不同，交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，服务类业务则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入，上述相同会计政策下计算基数的较大差异导致毛利率有所差异。公司利润来源实质上是利用提供综合供应链管理服务而获取的服务费收入和资金结算使用收入等一揽子服务产生的综合收入。报告期内，公司交易类业务和服务类业务毛利率如下：

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  （三）组合售汇产品的影响

  公司提供资金流服务中利用包括购买银行提供的组合售汇产品在内的多种方式进行外币货款支付以降低支付成本是供应链管理企业所常用的方式。虽然在购买组合售汇产品时收益即已锁定，但需根据会计准则按期分别确认相关的投资收益、公允价值变动损益、财务费用等会计科目金额，有别于单一金融资产的财务分析，需将以上科目组合对照分析。

  （四）资产负债率的影响

  报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为95.55%、97.92%和98.39%，资产负债率较高，这主要是由于公司在提供供应链管理服务时，可以通过银行提供的组合售汇产品进行货款结算降低外币货款的支付成本，导致公司货币资金和短期借款余额较大，使公司资产和负债同时大幅增加所致，这也是供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，与行业内其他上市公司情况一致。

  十、本次发行上市后的股利分配政策

  2014年3月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于修改公司章程（草案）的议案》等议案，公司股票发行后的股利分配政策如下：

  （一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  （二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  （四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

  （五）利润分配的条件：

  1、现金分红的比例

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  2、发放股票股利的具体条件

  公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （六）利润分配应履行的审议程序：

  1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

  1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  （八）利润分配政策调整：

  1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司未来三年分红回报规划》，并对未来三年的股利分配进行了计划。

  十一、财务报告审计截止日后的经营状况

  公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，但已经立信审阅。根据审阅报告，2015年1-3月，公司实现营业收入56,868.82万元，较去年同期下降-5.22%；实现净利润4,321.01万元，较去年同期增长239.25%。

  财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2015年1-4月经手货值为1,160,190.37万元，且不存在下列情况：1、业务规模大幅下滑；2、经营模式发生变化；3、主要客户及供应商发生重大变化；4、税收政策发生重大变化；5、行业出现重大不利变化；6、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第二节 本次发行概况

  一、股票种类：人民币普通股（A股）

  二、每股面值：人民币1.00元

  三、发行数量：本次股票的发行总量不超过1,850万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。

  四、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格

  五、发行市盈率：【】倍（每股收益按经审计的公司2014年度扣除非经常性损益前后孰低的、归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）

  六、发行前每股净资产：7.24元/股（按公司2014年12月31日经审计归属于母公司的股东权益除以发行前的总股本计算）

  七、发行后每股净资产：【】元/股（根据2014年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

  八、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

  九、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

  十、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

  十一、承销方式：余额包销

  十二、预计募集资金总额：【】万元

  十三、预计募集资金净额：【】万元

  十四、发行费用概算：

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  公司系由普路通有限公司整体变更设立而来。2009年10月，普路通有限公司以截至2009年5月31日经审计账面净资产人民币70,006,163.78元为基础，按1:0.7142228241的比例折为5,000万股股份，整体变更为股份有限公司。

  天健正信对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了“天健正信验字（2009）第10-01号”《验资报告》。2009年10月22日，公司设立的工商变更登记手续在深圳市市场监督管理局办理完毕，领取了注册号为440301102890677的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为前身普路通有限公司的全体股东，包括陈书智、何帆、赵野、张云、邹勇、叶晴6名自然人和浙商创投、普路通信息2家法人。普路通有限公司在依法变更为股份有限公司后，普路通有限公司的债权债务由本公司承继，普路通有限公司的全部资产、业务投入股份有限公司。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司总股本为5,550万股，本次发行前的公司总股本为5,550万股，公司本次拟公开发行人民币普通股总量不超过1,850万股，本次公开发行的股份总数占发行后总股本的比例不低于25%。

  公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一致行动人或者职务变更、离职而终止。

  公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （二）发起人情况

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前公司股东关联关系如下：陈书智先生持有普路通信息90%股权，张云女士持有普路通信息10%股权。除上述关系外，公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）公司主营业务

  公司致力于通过提供供应链管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具，创新性地为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流和工作流在内的供应链改进方案并协助其执行，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本。目前，公司的供应链管理主要服务于电子信息行业和医疗器械行业。公司自设立以来，主营业务未发生变化。

  （二）公司服务模式

  公司始终坚持以客户需求为起点，当客户需求明确且解决方案确定，则公司根据客户的要求严格执行供应链管理方案；若客户需求不明确或仅在供应链运作过程中存在困难，则公司首先对客户的供应链进行诊断，明确其供应链管理需求，并根据该需求提出供应链解决方案并不断改进直到客户满意。

  公司商业模式的独特性体现在业务模式方面，与传统的物流服务商相比，公司在提供物流配送服务同时还提供采购、垫资、信用支持、结算、报关等供应链整合服务，这一模式使客户与公司从传统的商业关系发展成利益共同体，即公司通过整合企业供应链环节，提高企业供应链效率和市场竞争力，从而提高企业业务量，同时提高公司的服务费收入，达到客户与公司的双赢。

  在供应链管理方案实际执行过程中，公司的盈利模式为：

  交易类业务：以买断销售形式获取定额收益，按实际销售价格向客户开具增值税发票；

  服务类业务：按经手货值的一定比例向客户收取服务费，仅以收取的服务费金额向客户开具增值税发票。

  公司交易类业务和服务类业务的各自特点决定了交易类业务按销售商品收入原则确认收入，服务类业务按提供劳务收入原则确认收入。

  公司关于交易类和服务类收入具体确认原则和标准如下：

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  从业务流程上看，交易类业务和服务类业务既有类似又有所差异。两类业务在执行过程中所涉及的物流、资金流、信息流和工作流流程基本相同，但由于两类业务受不同的法律关系约束，公司在提供服务过程中的角色也不尽相同，导致两类业务在执行过程中所涉及的商流存在差异，具体如下：

  ■

  在交易类业务中，是由公司与客户、供应商之间签署《购销合同》，公司参与交易过程；在服务类业务中，则是由客户与供应商直接签署《购销合同》，公司仅以受托代理人的身份提供通关进口、代付货款和移交货物等服务。

  影响公司盈利水平的主要因素包括：1、客户规模。客户数量与盈利水平呈正比。公司的收入是根据经手货值的一定比例收取服务费，因此公司需要客户数量的增加或在现有客户身上不断挖掘其他服务模块的需求以获得收入增长；2、服务的复杂程度。公司针对不同客户的实际业务需求，量身定做其供应链管理服务内容，虽然基本服务主要为“五流”一体化的综合服务，但会根据不同服务的复杂程度及公司投入的成本大小具体调整收取的服务费率。

  （三）行业竞争情况及在行业中的竞争地位

  1、公司所处竞争环境

  （1）供应链管理行业市场竞争相对分散

  目前供应链管理行业在我国尚处在导入期，大部分企业已经逐渐认识到供应链管理的价值，但真正付诸实施的却相对偏少。供应链管理行业的发展取决于供应链上的各节点企业接受供应链管理理念的进程。中国企业整体供应链管理水平还比较落后，根据IBM商业价值研究院的调查，半数以上在中国运营的公司平均订单交付周期超过20天，是大多数发达国家公司的四倍以上。

  与中国企业供应链效率整体低下相伴随的是大部分中国企业的供应链管理实践仍仅停留在自营物流和第三方物流阶段，真正应用供应链管理理念的企业和专业从事供应链管理的服务商都相对较少。专业供应链管理企业面对的是一个相对分散同时市场潜力巨大的竞争格局。

  （2）供应链管理所服务行业相对分割

  作为专业的供应链管理服务商，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应链管理流程的熟练高效操作，还需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态及行业发展动态有精准的理解，从而能够为行业内的企业提供贴身的供应链管理解决方案并能够控制风险。不同行业的供应链特征差异导致目前大多数专业供应链管理服务商均是集中服务于一个或少数几个行业，鲜有供应链管理服务商同时服务众多领域。

  （3）境内外供应链管理企业尚未正面竞争

  国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其供应商、生产厂商和客户大多为各领域内的国际领先企业和跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业由于更贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的供应商、生产厂商和客户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。

  因此，目前境外供应链管理企业服务对象大都为公司总部在境外的跨国公司，涉及中国境内的业务也主要为境外跨国公司在中国境内从事的业务。境内外供应链管理企业尚未展开正面竞争。

  2、行业内的主要企业以及公司的主要竞争对手

  （1）行业内的主要企业

  从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头，其代表性企业有英迈国际、香港利丰等。行业内主要企业具体情况如下：

  ① 英迈国际（Ingram Micro）

  英迈国际成立于1979年，总部位于美国加利福尼亚州圣塔安纳， 是全球最大的技术产品和供应链服务供应商，也是全球领先的技术销售、营销和物流公司。作为技术产品流通渠道的核心环节，英迈国际通过独创性的产品线整合分销、市场支持活动、外包储运服务、技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和分销商创造商机和利润空间。其业务主要集中在IT产品的分销环节。英迈国际2013年度营业收入为425.54亿美元。其服务客户主要有惠普、爱普生、思科、艾默生等。

  ② 香港利丰（Li&Fung）

  香港利丰于1906年在香港成立，是全球范围内最具规模的供应链管理企业之一，其运用供应链管理的概念，为客户提供高增值及高流量消费品的原料采购、制造及出口统筹服务，为零售商及知名品牌提供环球供应链管理。其优势主要体现在服装成衣的采购和虚拟生产环节。香港利丰2013年度营业收入为208.35亿美元，其超过60%的营业收入来自于服装成衣。其服务客户主要有耐克、阿迪达斯 、添柏岚等。

  ③ 怡亚通

  怡亚通成立于1997年，总部设在深圳，是中国第一家上市供应链企业(股票代码：002183），以生产型供应链服务、流通消费型供应链服务、全球采购中心及产品整合供应链服务、供应链金融服务为核心的全球整合型供应链服务平台，专业承接企业非核心业务外包，帮助企业有效管理及优化供应链结构，提高核心竞争力。怡亚通2013年度营业收入为115.14亿元。其服务客户主要有惠普、飞利浦、联想、清华同方等。

  （2）国内供应链管理行业的主要企业

  国内供应链管理行业起步较晚，与国际巨头相比企业规模相对较小。目前在各个服务领域的主要代表性企业有：

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  （3）公司的主要竞争对手

  目前公司的服务领域主要集中在电子信息行业和医疗器械行业。

  国内电子信息和医疗器械产业的供应链管理市场规模较大，同时，供应链管理服务不是传统的标准化作业，带有鲜明的智慧型、个性化和创新性的特点，需要嵌入客户运营的各个环节，与客户构成紧密合作以及一定程度上相互依赖的关系，因此，行业内企业的竞争并不在于存量客户的争夺导致正面竞争，而主要系新客户开拓过程中的竞争关系。

  在电子信息行业，公司面对的竞争对手包括怡亚通、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司等；而在医疗器械行业，公司竞争对手包括通用美康医药有限公司（中国医药下属公司）和怡亚通等。

  （4）公司的行业竞争地位

  公司利用后发优势，经过多年的高速发展，已经迅速成长为供应链管理行业的主力军。公司现为深圳市物流与供应链管理协会理事单位，深圳市物流与供应链服务行业标准化委员会成员单位，先后获得“广东省直通车服务重点企业”、深圳海关授予的“客户协调员制度企业”及“AA类管理企业”、中国报关协会颁发的“预归类服务单位资质证”等资质。根据深圳海关数据显示，公司2014年度深圳市一般贸易进口额排名第一、2014年度深圳市一般贸易进口纳税额排名第一。根据全国海关信息中心2015年3月30日公布的“2014年我国一般贸易进口企业百强榜”中排名第十四名：

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  公司自成立以来，一直秉承“做最贴近客户的供应链管理服务商”的理念，注重通过提供智慧供应链服务、创新性地为客户提供供应链改进方案而赢得客户的业务机会；通过“标准化和个性化相结合的服务模式”，为全力满足客户需求而提供多种个性化的定制服务以及更多的资源支持赢得客户的信赖。此外，公司历来十分重视在理论与实践相结合的前提下探索并开拓新的供应链管理服务前沿课题，已经与香港城市大学航贸金融研究中心和南方科技大学签署了战略咨询合作框架协议，在供应链理论与课程研究、在职员工继续教育与培训等几个方面开展了全方位的合作，经过近年来的不断自我提升，公司已迅速发展成为国内供应链管理行业的领先企业之一。报告期内，公司业务高速发展，经手货值保持78.21%的年均复合增长率；2014年公司经手货值已达到379.98亿元的规模。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  公司一直坚持轻资产运作模式，因此固定资产相对较少，日常经营中所需的固定资产一般通过外包或租赁方式取得。

  截至2014年12月31日，公司的固定资产账面价值情况如下表所示：

  单位：万元

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  截至报告期末，公司通过租赁使用办公用房和仓储用房的情况如下表所示：

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  （二）无形资产

  1、软件著作权

  截至报告期末，公司拥有的软件著作权有20项，具体情况如下表所示：

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  2、注册商标

  截至报告期末，公司注册商标有3个，具体情况如下表所示：

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  （三）从事业务取得的许可、登记及备案情况

  1、特许经营权

  截至报告期末，公司及控股子公司拥有特许经营权具体情况如下：

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  2、其他证书

  截至报告期末，公司及控股子公司取得的其他登记、备案证书具体情况如下：

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司的控股股东及实际控制人为陈书智。陈书智除直接持有本公司股份外，还持有并控制公司股东聚智通信息90.00%股权。

  聚智通信息主要业务为计算机软件的技术开发和销售、投资兴办实业、企业管理咨询及其他信息咨询等，目前未开展实质性经营活动，与本公司不存在经营相同或类似业务的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司存在的经常性关联交易为根据劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。除此之外，公司在报告期内存在向文和时代提供交易类采购执行供应链业务，具体情况如下：

  单位：万元

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  公司于2012年3月20日与北京文和时代科技有限公司签署《委托采购合作协议》，该协议已经公司董事会审议批准并由独立董事发表独立意见，公司2012年按照市场价格向北京文和时代科技有限公司提供交易类采购执行供应链服务；占发行人2012年交易类采购执行供应链业务收入比例为1.03%，对发行人经营状况和财务状况影响较小。

  除上述事项外外，公司在报告期内未与关联方发生其他经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  （1）报告期内，关联方为公司的银行融资提供担保的情况如下：

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  （2）关联方借用差旅费

  报告期内，为公司开展业务所需，部分董事、高级管理人员向公司预借少量差旅费用作业务备用金，导致与公司的资金往来。报告期内的情况如下：

  单位：万元

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  （3）2012年益宅客电子商务偿还公司垫付员工社保费用

  益宅客电子商务前身为普路通电子商务，曾系公司子公司，公司曾为普路通电子商务员工垫付部分工资及社保款，截至2011年末，普路通电子商务尚欠公司5.09万元，2012年益宅客电子商务计划履行注销程序，并向公司偿还所欠5.09万元垫付款。

  公司曾为益宅客电子商务垫付部分员工社保费用，益宅客电子商务偿还垫付余款构成关联交易，该事项符合发行人《公司章程》的规定，对发行人经营及财务状况影响较小。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事

  公司共有9名董事，其中3名为独立董事。公司董事由股东提名并由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。

  1、陈书智先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任深圳市康佳电子总公司品质管理经理、深圳市深飞激光光学系统有限公司销售部经理、深圳中航集团天科机电有限公司总经理、TCL集团电脑科技有限公司显示事业部经理、西安交大博通资讯股份有限公司副总经理、深圳市联维尔实业发展有限公司总经理、怡亚通副总裁。现任公司董事长。

  2、张云女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任怡亚通的客户服务部经理、上海分公司总经理、销售中心总经理。现任公司董事、总经理、董事会秘书。

  3、赵野先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任洛阳014中心第二研究室工程师、海南省进出口商品检验局工程师、海南华昌科技开发公司副总经理、上海拓海实业有限公司总经理、深圳市大云实业有限公司总经理、怡亚通销售中心事业三部总经理。现任公司董事、副总经理。

  4、邹勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任怡亚通全国物流运作经理、销售中心总经理助理。现任公司董事、副总经理。

  5、何帆先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任怡亚通客户服务部经理、销售部副总经理。现任公司董事。

  6、徐汉杰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾先后任浙江电视台证券财经栏目主编、浙江盈元投资管理有限公司总经理、杭州联梦娱乐软件有限公司首席执行官、上海永宣创业投资管理有限公司合伙人、浙江浙商创业投资管理有限公司风险合伙人、顾问。现任公司董事。

  7、马士华先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。加拿大多伦多大学、美国宾夕法尼亚州立大学的访问学者。曾先后任教育部高等学校教育管理科学与工程类学科专业教学指导委员会委员、华中科技大学管理学院副院长、湖北省物流学会副会长、武汉市第三届科技专家委员会委员。现任供应链与物流管理研究所所长、中国物流学会副会长、公司独立董事。

  8、王苏生先生，1969年出生，中国国籍，教授、博士生导师、律师、中国注册会计师（CPA）、美国注册金融分析师（CFA）。现任深圳市公共管理学会会长、深圳仲裁委员会委员、深圳市人民检察院专家咨询委员会委员、深圳市注册会计师协会理事、深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事、深圳雷柏科技股份有限公司独立董事、广汽集团独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

  9、邓磊先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、律师。曾先后任职于湖南众议律师事务所、创智科技信息股份有限公司；广东华商律师事务所合伙人律师、公司独立董事。

  （二）监事

  公司共有3名监事，其中2名为职工代表监事。公司职工代表监事由公司职工代表民主选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生。公司监事任期三年，任期届满可连选连任。

  1、赵甦女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士学历。曾先后就职于东北内蒙古煤田地质局计划处、海南新大洲摩托车股份有限公司，先后任海南恒泰芒果产业股份有限公司任财务部部长助理、海南田园饮料有限公司任总会计师、海南五指山集团有限公司任副总裁、浙江宁波华丰建设股份有限公司任总会计师、董事会秘书、浙江浙商创业投资管理有限公司财务总监、投后管理总监。现任公司监事。

  2、黄照宇先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任深圳市迈迪数码科技有限公司总经理、深圳市伊达数码科技有限公司销售部经理。现任公司关键零组件事业部经理、监事。

  3、邝燕女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任深圳市怡亚通供应链股份有限公司商务经理、客户服务部经理，公司大客户服务部经理、东湖普路通监事，现任公司营运总监、监事会主席。

  （三）高级管理人员

  1、张云女士，公司总经理、董事会秘书，参见董事简介。

  2、赵野先生，公司副总经理，参见董事简介。

  3、邹勇先生，公司副总经理，参见董事简介。

  4、师帅先生，公司财务总监，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任深圳市智雄电子销售有限公司财务主管、深圳市科健营销有限公司财务管理部经理助理、长沙科健信息科技有限公司财务经理、深圳市京基置业有限公司财务部经理助理、深圳市怡景投资发展有限公司财务经理。现任公司财务总监。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东及实际控制人为陈书智先生。

  陈书智先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42011119630504xxxx，住所为：广东省深圳市福田区；陈书智先生是公司创始人及发起人之一，现任公司董事长。

  截至本招股意向书摘要签署日，陈书智先生直接持有公司1,909.7780万股，占本次发行前总股本34.41%的股份；此外，陈书智先生还通过持有聚智通信息90%的股权而间接控制公司394.9665万股，占本次发行前总股本的7.12%，合计控制公司2,304.7445万股，占公司发行前总股本的41.53%。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务会计信息

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  （下转A43版）