证券时报多媒体数字报

  河南科迪乳业股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  为保证招股意向书的真实、准确及完整，发行人及其控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云承诺，本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。公司及控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行后股利分配政策

  （一）本次发行上市后公司的股利分配政策

  根据2012年4月15日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》和2014年9月5日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：

  1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

  2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。

  3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  6、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

  8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （二）公司子公司的利润分配政策

  公司全资子公司科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配政策作出如下规定：

  除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。

  （三）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划

  为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司股东分红回报规划>的议案》，公司2014年至2016年股东分红回报规划主要内容如下：

  1、公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先的原则。

  3、公司未来三年（2014-2016年），在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。

  4、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺

  本公司本次发行前总股本为20,500万股，本次拟发行不超过6,840万股人民币普通股，发行后总股本为不超过27,340万股。上述股份全部为流通股。

  本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  同时，公司控股股东科迪集团承诺：

  若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：

  在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。

  同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

  （1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  （2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，河南农开将按规定将其持有的本公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。

  三、公司滚存利润分配政策

  公司于2015年3月7日召开2014年度股东大会，并通过决议：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  四、本次发行方案的决策内容和程序

  2014年9月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案，对发行数量方案进行了修订，修订后的发行数量方案内容如下：

  本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过6,840万股。

  五、关于稳定股价的预案

  为保护科迪乳业上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，科迪乳业及其控股股东科迪集团、科迪乳业全体董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案：

  （一）公司股价稳定措施的启动条件

  自科迪乳业上市之日起三年内，若科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。

  （二）公司稳定股价具体措施及程序

  1、在公司符合本预案启动条件之日起的15个交易日内，科迪乳业董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。

  （1）公司回购

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。

  （2）公司控股股东增持

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东科迪集团，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司控股股东科迪集团，单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东科迪集团，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。

  （3）公司董事及高级管理人员增持

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的50%。

  2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过，则公司董事会应在15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。

  3、根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定方案。

  4、科迪乳业及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义务时，应按照科迪乳业股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序及信息披露义务，且不得导致科迪乳业不符合上市条件。

  5、公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。

  6、本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  1、发行人承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。本公司自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，以届时的市场价格完成回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人控股股东科迪集团承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  3、实际控制人张清海、许秀云承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  4、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  5、保荐机构承诺：若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  6、发行人律师承诺：若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者直接损失。

  7、发行人会计师承诺：若因本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司控股股东科迪集团目前持有公司12,755万股股份、占本次发行前科迪股本总额的62.22%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：

  对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后24个月内，科迪集团将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前3个交易日公告减持计划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  2、河南农开目前持有科迪乳业3,000万股股份、占本次发行前科迪乳业股本总额的14.63%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：

  对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后24个月内，河南农开将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前3个交易日公告减持计划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  3、王宇骅目前持有科迪乳业1,046.40万股股份，为公司董事及高级管理人员，占本次发行前科迪乳业股本总额的5.10%，其持有的科迪乳业股份解锁期满后24个月内减持意向如下：

  对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后24个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持。在解锁期满后24个月内的前12个月，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过260万股的科迪乳业股份；在解锁期满后24个月内的后12个月内，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过190万股的科迪乳业股份。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的科迪乳业股份，不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  八、承诺的约束措施

  （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

  1、发行人控股股东科迪集团承诺：科迪集团将严格遵守相关法律法规规则规定和科迪集团所公开作出的相关股份锁定及减持承诺，若科迪集团违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  2、本人将严格遵守相关法律法规规则规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （二）稳定股价预案的约束措施

  发行人对公司股价稳定预案的约束措施如下：

  1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。

  2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为本公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或采取其他替代措施。

  3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则科迪乳业应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。

  4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则科迪乳业应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。

  5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  （三）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

  1、发行人承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  2、发行人控股股东承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  3、发行人实际控制人承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人将自愿申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行相关赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为本人根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人将自愿以前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （四）其他

  1、发行人承诺：公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务，并签订相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。

  本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意及时公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本公司关于本次发行上市作出其他公开承诺，则本公司届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  2、发行人控股股东承诺：科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若科迪集团违反该等承诺，科迪集团同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  截至本承诺函出具之日，科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若科迪集团违反该等承诺，则同意及时公开披露科迪集团未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若科迪集团未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果科迪集团关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则科迪集团届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  3、发行人实际控制人承诺：本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意及时公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若本人未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本人关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则本人届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  3、河南科迪乳业股份有限公司全体相关承诺主体分别承诺：本人（本企业）已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中包含约束措施的，以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人（本企业）违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  本人（本企业）已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

  （1）同意及时公开披露本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺；

  （2）因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益，本人（本企业）同意全部上缴科迪乳业并归科迪乳业所有；

  （3）因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人（本企业）同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，以本人（本企业）前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。

  （4）本承诺函出具日之后，若本人（本企业）关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，本人（本企业）届时将在相关承诺中明确约束措施。

  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）产品质量风险

  2008年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品牌，乳制品行业受到巨大冲击，此次事件也直接导致了三鹿集团在2009年初宣布破产。

  在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶囊”等一系列事件，使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

  虽然公司多年从事乳制品生产，拥有质量管理方面的经验，并已获得ISO9001等资质认证，在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求，且截至目前从未出现过质量安全事故，但公司未来仍存在由于产品质量管理失误带来的潜在风险。

  （二）动物疫病风险

  作为乳制品加工企业，公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应，未来还将新建自有现代化奶牛养殖基地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区，若该地区大规模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病，可能会使公司的生鲜乳供应出现短缺。此外，动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。

  自2012年初开始，公司为自有养殖基地购置了奶牛保险，可减少公司因疫情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失，但动物疫病的发生往往具有突发性，公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致经营风险。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资年产20万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。

  虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

  （四）固定资产折旧大幅增加风险

  本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为4,246.60万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。

  （五）经营风险

  报告期内，公司销售费用为4,747.28万元、4,550.76万元、5,068.23万元，占同期主营业务收入的比例（销售费用率）分别为7.84%、7.16%、7.62%。公司销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司，主要原因是公司采用经销商模式，销售人员数量少；公司90%以上产品为常温乳制品，且主要市场集中于商丘周边400公里范围以内，公司运输费用低；公司产能已接近满负荷运转，公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可，未通过大量投放广告的方式开拓市场；公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市场，支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率与现有产能、销售区域、资金实力相适应，符合公司的实际情况。

  随着募投项目投产，公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长，未来公司存在销售费用率大幅提高的风险。

  （六）公司土地使用相关风险

  1、公司使用农村集体建设用地的风险提示

  公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村建设用地的条件。目前公司使用3宗农村集体建设用地，均符合当地土地利用规划，并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续，取得了权属完备的土地使用权证，合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变化，公司有丧失上述3宗土地使用权的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

  2、公司使用设施农用地的风险

  目前，公司租赁的24宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相关手续，符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用上述土地进行奶牛养殖，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田的情形。上述土地租赁期间均为20年，时期较长。如果未来相关法律、法规和政策发生重大不利变化，或土地租赁期到期后未能及时续租，公司使用上述土地将存在风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

  十、国有股转持

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009］94号）的有关规定，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2012]46号）及《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国有股转持的批复》（豫国资产权[2012]45号）批复，本次公开发行后，公司国有股东河南农开将不超过522.4033万股股份划转全国社会保障基金理事会持有。

  经核查，保荐机构和律师认为：

  1、科迪乳业首次公开发行股票时涉及的国有股转持方案已经河南省国有资产监督管理委员会批复同意；

  2、国有股东长城公司因系金融资产管理公司，其所持科迪乳业的股份系由原信贷产品转化的股权，根据相关规定该等股权在科迪乳业首次公开发行股票时不进行转持、并可相应核减该部分应转持的股份数量。

  （一）公司国有股转持方案批复情况

  根据公司提供的资料及说明并经保荐机构和律师核查，科迪乳业国有股权管理及转持情况如下：

  1、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权[2012]46号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》，将科迪乳业总股本中的河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）所持3,000万股股份、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所持928万股股份界定为国有股（SS）。

  2、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权[2012]45号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国有股转持的批复》，同意根据科迪乳业公开发行股份数量（6,840万股）的10%、扣减长城公司应承担的转持股份后，河南农开将所持科迪乳业不超过5,224,033股国有股无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。

  （二）长城公司所持国有股不予转持

  1、根据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函［2004］21号 ）第1条规定，“对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持，同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。”

  2、根据科迪生物及科迪乳业工商登记资料等文件并经保荐机构和律师核查，长城公司目前所持科迪乳业股份系由原信贷产品转化的股权，具体过程如下：

  （1）2011年1月25日，科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》，依据亚太联华出具的亚评报字[2010]167号《评估报告》、科迪生物每股净资产为3.17元，长城公司以其对科迪集团享有的部分信贷债权计2,536万元、按3.17元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物800万股。

  （2）2011年5月20日，科迪生物股东大会通过决议，同意科迪生物全体19名股东（包括长城公司在内）以其持有的科迪生物4,000万股股份、按照1:1.16换股比例认缴科迪乳业有限4,640万元新增注册资本，其中长城公司以其持有的科迪生物800万股股份认缴科迪河南科迪乳业有限公司（科迪乳业前身，以下简称“科迪乳业有限公司”）928万元新增注册资本。

  （3）2011年7月24日，科迪集团、河南农开、长城公司、秉原旭和张清海等24名发起人共同签订《发起人协议书》，约定各发起人以科迪乳业有限公司的净资产折为股份公司股份，将科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司。科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司后至今，长城公司持有科迪乳业928万股股份。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况

  本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书摘要第三节“发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（四）管理层讨论与分析”之“8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（2014 年12 月31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2015 年1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

  根据经审阅的财务数据，公司2015 年1-3 月营业收入13,872.58 万元，同比增长1.37%。公司实现归属于母公司股东的净利润1,416.13万元，同比增长-11.08%。扣除非经常性损益后的净利润1,431.80万元，同比增长-5.60%。

  财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，原材料采购及产品生产销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  二、发行人改制重组情况

  (下转A38版)