证券时报多媒体数字报

  (上接A38版)

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  3、专利

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  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系

  （1）本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇除控制科迪集团外，不存在控制其他企业情况，科迪集团目前主要从事实业投资和股权管理，不从事任何具体生产经营活动。控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争。

  （2）控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

  科迪集团控制及参股的其他企业具体情况如下表：

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  控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业没有经营与本公司相同或相似的业务，因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业不存在同业竞争关系。

  2、避免同业竞争的承诺

  2012年5月26日，公司控股股东科迪集团出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，本公司没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪乳业权益有利的行动以消除同业竞争。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效，直至本公司不再是科迪乳业的控股股东为止。”

  2012年5月26日，公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司作出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪乳业权益有利的行动以消除同业竞争。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本人将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再是科迪乳业的实际控制人为止。”

  （二）关联方及关联交易情况

  1、关联方及关联关系

  根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，报告期内，公司存在的关联方及关联关系如下：

  （1）存在控制关系的关联方

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  （2）不存在控制关系的关联方

  ①关联法人

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  科迪集团控制及参股的其他企业具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易情况”之“（一）同业竞争情况”。

  河南农开成立于1992年1月20日，为国有独资企业，法定代表人郑献锋，住所为郑州市金水区经三路25号，注册资本105,184.9万元，经营范围为：农业及涉农产业投资；兼营投资咨询。

  公司董事赵晖、孔强，独立董事宋昆冈担任董事的公司情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。

  ②关联自然人

  除实际控制人张清海、许秀云夫妇外，公司的其他关联自然人包括：①直接或间接持有发行人5%以上股权的自然人股东；②发行人董事、监事、高级管理人员；③张清海、许秀云夫妇及上述人员关系密切的家庭成员；④科迪集团董事、监事、高级管理人员。

  公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

  2、关联交易情况

  （1）经常性关联交易

  ①采购货物

  报告期内，公司向关联方采购货物的具体情况如下：

  单位：万元

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  注：上述比例为关联采购占当期采购总额的比重

  报告期内，公司向科迪速冻采购的主要是白糖，向科迪面业、河南中粮采购的主要是麸皮、方便面渣，麸皮、方便面渣是科迪面业、河南中粮的副产品，也是奶牛的饲料之一。公司向这两家关联方采购原料的原因是：公司在生产过程中偶尔会出现供应商供货不足、不及时的情况，公司为使生产经营能正常运转，会临时向关联方采购上述原料。

  公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料，用于科迪生物奶牛的饲养。蔡爱田为公司实际控制人张清海、许秀云的近亲属，科迪生物向蔡爱田采购原料主要是因为他能有效保证原料的质量和供应的及时性。

  报告期内，关联采购金额占同期采购总额的比重从3.69%下降到0.74%，关联采购金额占同期采购总额的比例较小，公司不存在严重依赖关联方的情况。公司向关联方采购价均参照市场价格确定，上述关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存在损害公司利益的情况。

  ②销售货物

  报告期内，公司向关联方销售货物的具体情况如下：

  单位：万元

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  注：上述比例为关联销售占当期营业收入的比重

  科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工福利；科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售，为了规范关联交易行为，2012年公司逐步减少了向科迪超市的供货量。

  报告期内，公司关联销售金额占当期营业收入比重非常低，既不存在公司对关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也存在因关联销售而出现利润转移、输送等对公司经营业绩产生较大影响的状况。公司向关联方销售产品的售价均参照市场价格确定，不存在损害公司利益的情况。

  （2）偶发性关联交易

  ①从关联方受让注册商标

  为保证公司资产完整性，科迪集团将与“水”相关的4个注册商标和4个正在申请的商标的申请权无偿转让给科迪乳业，办理转让手续已于2014年办理完毕，具体情况如下：

  2014年2月17日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将注册号分别为10053183、974540、1707282和1128858的如下4个注册商标无偿转让给科迪乳业。

  2014年2月27日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将受理号分别为11591245、11591239、11591231和11591220的如下4个正在申请的商标的申请权转让给科迪乳业。

  ②从关联方受让专利

  2012年，科迪集团与公司签署专利转让协议，科迪集团将其持有“包装盒（生态五谷奶）”的专利权（专利号：ZL201030000677.8）无偿转让给公司，该专利权转让手续已于2012年5月18日办理完毕。

  （3）关联方应收、应付款项情况

  报告期内，公司与关联方应收、应付款项余额如下：

  单位：万元

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  报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额主要由应收、应付货款构成。

  （4）关联方与公司资金往来情况

  ①报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  ②公司资金管理制度

  公司的财务管理制度对货币资金管理涉及的现金管理、银行存款管理和票据管理制定了总体要求，同时通过资金收支审批权限、借款及各项费用开支管理办法对公司货币资金管理进行了细化控制，明确了货币资金从支付申请、审批、复核及办理支付的流程。

  财务部设专人管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。财务部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。

  公司银行票据包括支票、银行承兑汇票和商业承兑汇票等，由财务部统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

  公司开立银行账户，需经财务负责人交总经理审核后执行，由财务部统一管理，不存在非财务部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员进行。

  ③控股股东、实际控制人出具的相关承诺

  2012年5月26日，公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，向公司作出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，除招股书中已披露的情形外，本公司及本公司投资或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科迪乳业借用资金，承诺不利用科迪乳业控股股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产，不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失”。

  2012年5月26日，公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，向公司作出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，除科迪集团及其下属子公司外，本人未投资或控制的任何其他企业。除招股书中已经披露的情形外，本人控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本人及本人近亲属控制的企业将尽量避免、减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。本人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产，不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失”。

  （5）关联担保情况

  截至报告期末，关联方为本公司提供担保的情况如下表：

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  截至本招股书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。

  （6）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响

  单位：万元

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  公司向全部关联方采购、销售均采用市场价格，关联交易定价公允，交易金额占发行人采购总额、营业收入的比例较低。因此，报告期内公司关联交易未对公司独立性造成影响，也未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  （三）关联交易决策权力与决策程序的相关规定

  公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

  1、《公司章程》的相关规定

  （1）《公司章程》第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  （2）《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：①关联交易协议不应由同一人代表双方签署；②关联董事不应再股东大会上对关联交易进行说明；③股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不参与投票。”

  （3）《公司章程》第一百零六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

  （4）《公司章程》第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  2、《股东大会议事规则》相关规定

  《股东大会议事规则》第三十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。

  3、《董事会议事规则》相关规定

  《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。

  4、《独立董事工作制度》相关规定

  发行人已建立独立董事制度，公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。

  《独立董事工作制度》第十五条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

  《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。”

  5、《关联交易管理制度》相关规定

  发行人根据公司章程，制定了《关联交易管理制度》。该决策制度从关联交易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。《关联交易管理制度》关于关联交易决策权限的主要内容具体如下：

  “第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准，交易金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由董事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十八条 公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批准。

  第十九条 公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。

  第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

  6、持有公司5%以上股份的股东的承诺

  公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金承诺函》，承诺如下：

  截至本承诺函出具之日，除招股书中已披露的情形外，本公司及本公司投资或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科迪乳业借用资金，承诺不利用科迪乳业股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产，不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。

  公司5%以上股东河南农开出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：

  截至本承诺函出具之日，本公司及本公司投资或控制的企业与科迪乳业之间不存在任何形式的关联交易或资金往来情况。本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。本公司承诺不利用科迪乳业股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产，不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。

  持有公司5%以上股份的股东王宇骅先生出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，就规范关联交易作出承诺如下：截至本承诺函出具之日，本人除科迪乳业之外未投资其他企业、也不存在由本人控制的其他企业；本人与科迪乳业不存在任何关联交易或资金来往情况；本人及本人近亲属将尽量避免、减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用科迪乳业股东及高级管理人员地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产，不损害科迪乳业及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。

  （四）减少关联交易的措施

  报告期内，公司采取了有效措施，严格规范关联交易。今后，公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易，以保证公司及股东的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司章程、关联交易管理制度和独立董事工作制度等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允、公平，并对关联交易予以充分、及时披露。

  （五）独立董事对公司关联交易情况的独立意见

  2014年2月15日，在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，公司独立董事分别对《关于确认公司2013年关联交易及2014年关联交易预计的议案》发表了独立意见，具体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

  2015年2月13日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，公司独立董事分别对《关于确认公司2014年关联交易及2015年关联交易预计的议案》发表了独立意见，具体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

  七、董事、监事和高级管理人员

  （一）董事会成员

  公司共有9名董事，基本情况如下：

  张清海先生：

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  王宇骅先生：

  ■

  刘新强先生：

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  赵晖女士：

  ■

  张亚山先生：

  ■

  孔强先生：

  ■

  田梦琳先生：

  ■

  黄新民先生：

  ■

  宋昆冈先生：

  ■

  （二）监事会成员

  公司共有5名监事，其中3名股东代表监事，2名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，基本情况如下：

  王国丰先生：

  ■

  谢进才先生：

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  王修平先生：

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  陈青霞女士：

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  唐征俭先生：

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  （三）高级管理人员

  公司目前高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，任期3年，基本情况如下：

  王宇骅先生，见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

  刘新强先生：见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。

  李盛玺先生：

  ■

  王守礼先生：

  ■

  张魁众先生：

  ■

  崔少松先生：

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  （四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员兼职的情况如下：

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  除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均专职在公司工作。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  科迪集团成立于1997年11月5日，法定代表人张清海，注册资本40,000万元，公司住所为河南省虞城县利民工业园区，股权结构为：张清海持有24,000万股，持股比例60%；张清海配偶许秀云持有15,932万股，持股比例39.83%；刘金柱等80名自然人共持有科迪集团68万股，持股比例0.17%。经营范围为：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。

  截至2014年12月31日，科迪集团（合并）总资产为3,344,183,081.97元，净资产为1,088,016,975.43元，2014年度净利润为116,681,570.94元（经亚太所审计）。

  （二）实际控制人基本情况

  张清海、许秀云夫妇为本公司的实际控制人，二人的基本情况如下：

  张清海，男，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为411425195510******。

  许秀云，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为411425195409******。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）经审计的财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、母公司资产负债表

  单位：元

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  3、合并利润表

  单位：元

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  4、母公司利润表

  单位：元

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  5、合并现金流量表

  单位：元

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  6、母公司现金流量表

  单位：元

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  （二）报告期内非经常性损益

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

  1、报告期内的主要财务指标

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  2、净资产收益率及每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1、资产构成及财务状况分析

  单位：万元

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  报告期内，公司资产总额随着生产经营规模的扩大而快速增长，各期末资产总额分别为64,023.59万元、88,857.86万元和127,231.13万元。2012年至2014年，总资产复合增长率为40.97%。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为53.53%、37.74%和22.01%。随着公司固定资产投资规模的增加，流动资产占总资产的比例逐步下降。

  报告期内公司资产规模较快增长的主要原因是：（1）经营规模的迅速扩大和效益的显着提升带来了盈利的循环投入，使资产快速增加；（2）为了满足公司发展需要，公司两次引入外部投资者，公司资本有较大增加。（3）公司通过增加负债满足新增的资金需求，导致总资产规模相应扩大。

  2、负债构成及其变化分析

  报告期各期末公司负债的构成情况见下表：

  单位：万元

  ■

  (下转A40版)