证券时报多媒体数字报

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，上述股份均为流通股。

公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。

纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的董事、监事、高级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的股份，承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如国恩科技有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让间接持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺；在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

公司股东南海创新承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

公司股东达晨创世、达晨盛世和山东中健承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前述限售期届满后，股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

二、稳定公司股价的预案和承诺

为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，公司与公司的控股股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即《青岛国恩科技股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》。2014年1月28日及2014年2月18日，公司先后召开第一届董事会第十次会议、2013年度股东大会，审议通过了前述预案。

（一）启动稳定股价措施的具体条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。

若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

（二）稳定股价的具体措施

当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

1、公司向社会公众回购股票

（1）公司向社会公众回购股票的前提

①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

（2）回购数量和回购的资金总额

公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。

（3）回购方式

公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

（4）回购价格

公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票

公司控股股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

（1）增持数量和增持的资金总额

控股股东以上一年度从公司取得的分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。

（2）增持价格

控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

（3）增持方式

公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。

（三）终止条件

如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

（四）启动程序

1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。

2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。

4、公司控股股东、董事及高级管理人员增持股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。

（五）责任主体与约束措施

1、责任主体

（1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员。

（2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

2、约束措施

如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

（1）如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

（3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

（六）预案的生效及有效期

本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。

（七）预案的修改

本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司控股股东王爱国承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

公司董事承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

公司高级管理人员承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

三、持有公司5%以上股份的股东之持股意向和减持意向

（一）王爱国

公司控股股东王爱国目前直接持有公司4,200万股股份，占公司本次发行前总股本的70%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

1、持有股份的意向

作为公司的控股股东和实际控制人，其看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持公司的股份。在限售期结束后，其将根据资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持公司部分股份。

2、减持股份的计划

如在锁定期届满后两年内，其拟减持公司股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

（1）减持前提

其减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。

（2）减持数量

在满足任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%的规定情形下，其在限售期满后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%；期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。

（3）减持价格

减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

（4）减持方式

其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

（5）减持公告

在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。

3、约束措施

其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

（1）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

（2）其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

（二）南海创新

公司股东南海创新目前直接持有公司660万股股份，占公司本次发行前总股本的11%，其承诺的持股意向和减持意向参见本招股意向书摘要之“重大事项提示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺”。

南海创新进一步承诺：在国恩科技首发上市后，该企业在持有国恩科技股票比例5%以上（含5%）时减持国恩科技股票的，将提前3个交易日通过国恩科技予以公告，未履行公告程序前不得减持。

该企业将严格遵守上述承诺，如该企业未能完全履行上述股份锁定和减持意向承诺的，将继续承担以下义务和责任：

1、如果该企业未履行上述减持意向的承诺事项，该企业将在国恩科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩科技的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、该企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。

（三）世纪星豪

公司股东世纪星豪目前直接持有公司600万股股份，占公司本次发行前总股本的10%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

1、持有股份的意向

自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，该公司不减持国恩科技的股份；在该公司所持有的国恩科技股份限售期满后，该公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和该公司股东的意愿，审慎减持国恩科技部分股份。

2、减持股份的计划

如在锁定期届满后两年内，该公司拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

（1）减持前提

该公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；该公司减持国恩科技股份不违反该公司股东在国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）减持数量

该公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过该公司所持有的国恩科技股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

（3）减持价格

减持价格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则该公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及该公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

（4）减持方式

该公司减持国恩科技股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

（5）减持公告

在国恩科技上市后，该公司拟减持国恩科技股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。该公司持有国恩科技股份低于5%时除外。

3、约束措施

该公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

（1）如果该公司未履行上述减持意向的承诺事项，该公司将在国恩科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

（2）该公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。

（四）徐波

公司股东徐波目前直接持有公司300万股股份，占公司本次发行前总股本的5%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

1、持有股份的意向

自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不减持国恩科技的股份；在其所持有的国恩科技股份限售期满后，其将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据其资金需求、资金安排和公司的实际情况，审慎减持国恩科技部分股份。

2、减持股份的计划

如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

（1）减持前提

其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；其减持公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。

（2）减持数量

其每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过其所持有的国恩科技股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

（3）减持价格

减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

（4）减持方式

其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

（5）减持公告

在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。

3、约束措施

其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

（1）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

（2）其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人、控股股东、实际控制人承诺

1、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股意向书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其控股股东、实际控制人将在10个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）并加算银行同期存款利息。

2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。

（二）董事、监事、高级管理人员承诺

公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。

（三）中介机构承诺

本次发行的中介机构安信证券股份有限公司、上海市联合律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司承诺：因该机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

五、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，发行人将严格遵守以下约束措施：1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。

发行人控股股东、实际控制人承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。3、其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如其未履行前述赔偿责任，则其所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属于其的部分，公司有权以其所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。

发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、同意公司根据情节轻重调减或停止向其发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职等处罚措施。3、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。4、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。5、其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

发行人独立董事承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行承诺，其接受以下约束措施：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、同意公司调减或停止向其发放津贴。3、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。4、其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

六、滚存未分配利润的安排

公司于2012年2月23日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》，同意本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

七、本次发行后的股利分配政策以及现金分红比例的规定

为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2011年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年7月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对股利分配政策相关条款进行了修改；根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，2014年2月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对股利分配政策相关条款进行了修改。本次发行完成后，公司的股利分配政策如下：

1、公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规定。

5、公司未来三年对股东分红回报规划

公司2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2014－2016年度）》，具体内容如下：

2014至2016年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。

如2014至2016年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

八、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中的下列风险：

（一）销售客户集中的风险

报告期内，公司对前五大客户（同一控制下的客户合并计算）的合计销售额占营业收入的比重分别为68.20%、67.16%和58.45%，其中对海信的销售额占营业收入的比重分别为37.86%、26.51%和24.73%，对LG的销售额占营业收入的比重分别为15.93%、22.82%和15.69%。这些客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较强的技术服务能力、完善的业务管理体系和质量控制体系以及充足的加工制造能力。如果未来前五大客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。

（二）业务规模扩大引致的管理风险

公司近年来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，营业收入2014年度较2012年度增长了61.07%，资产总额2014年末较2012年末增长了88.94%。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将按计划投入年产28,000吨改性塑料项目和年产1,400万件高效低噪空调风叶项目，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，进一步优化公司的产品结构，提高市场份额，增强公司的盈利能力。

上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍存在以下风险：

1、产能扩大导致的产品销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司改性塑料粒子和改性塑料制品的产能将有较大幅度提高，这对公司的产品销售提出了更高要求。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压力。

2、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为26,391.67万元。按公司当前的固定资产折旧政策计算，每年将新增折旧费和摊销费1,627.87万元。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（四）应收账款的回收风险

由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的市场份额和客户数量正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行等原因，报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,986.70万元、8,096.15万元和6,035.15万元，占各期末流动资产的比重分别为27.71%、20.46%和25.01%，各期的应收账款周转率分别为6.80次、8.12次和6.66次。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）放宽信用政策导致应收账款大幅增加的风险

如果未来出现市场整体资金环境大幅趋紧的情况，为维持公司的整体竞争力及良好的客户合作关系，公司会结合市场整体环境的变化，谨慎考虑对合作时间较长且信用良好的优质客户临时性、适度性的放宽信用政策，但不具有持续性，总体信用政策将保持一致。信用政策的临时性放宽可能导致货款回收账期相应延长，从而导致应收账款大幅增加的风险。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度财务报表未经审计，但已经发行人会计师审阅。根据公司经审阅（未审计）的2015年第一季度财务报表，公司2015年第一季度实现营业收入17,966.35万元，较去年同期增长12.19%；净利润为1,734.13万元，较去年同期增长11.86%；扣除非经常性损益后的净利润为1,729.64万元，较去年同期增长12.25%。

自财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股书签署之日，公司的主营业务仍然是改性塑料粒子和改性塑料制品的生产和销售，整体经营模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由国恩有限整体变更设立的股份有限公司。2011年7月15日，国恩有限股东会临时会议通过决议：全体股东一致同意由王爱国、徐波、南海创新、世纪星豪、达晨创世、达晨盛世和山东中健共同作为发起人；同意以国恩有限截至2011年5月31日经审计的账面净资产138,505,501.10元为基础，将其中的60,000,000.00元折合股份总数60,000,000.00股，每股面值1元，总股本60,000,000.00元，剩余净资产78,505,501.10元计入资本公积。2011年7月15日，信永中和出具了XYZH/2011QDA2002号《验资报告》，对公司7名发起人股东以净资产认缴出资的情况进行了验证，证明全体发起人认缴的出资已按约定足额缴纳。2011年7月31日，公司召开创立大会。2011年8月3日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为370214228049357)，注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时的发起人有：王爱国、南海创新、世纪星豪、徐波、达晨创世、达晨盛世、山东中健。

公司是由国恩有限整体变更而来，原国恩有限所拥有的从事改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售等综合服务业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司，公司承继了国恩有限的所有资产和负债。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为6,000万股，本次拟公开发行的股份数量为2,000万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司股本变化情况如下：

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司共有7名股东，持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有2名自然人股东，其在公司任职的情况如下：

（四）国有股份或外资股份的情况

公司现有股份中不存在国有股份和外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，公司股东中不存在战略投资者持股的情况。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司的股东王爱国直接持有公司70%的股份，为公司的控股股东；公司的股东徐波直接持有公司5%的股份；王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的实际控制人；公司的股东世纪星豪持有公司10%的股份，徐波持有世纪星豪83.30%的股权，为世纪星豪的控股股东、董事长兼总经理；公司的股东达晨创世、达晨盛世的普通合伙人（执行事务合伙人）均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务

公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。公司凭借其在改性塑料领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解，与下游家电、汽车厂商建立了长期、良好的合作关系，为其提供家电零部件和汽车零部件专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。

（二）公司的主要产品及其用途

公司的主要产品是改性塑料粒子及改性塑料粒子深加工后的各种改性塑料制品等。

1、改性塑料粒子

改性塑料粒子是公司的核心产品，具体包括阻燃类、耐候类、增强类、塑料合金及其它四大类。

（下转A34版）