证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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  第一节 重大事项提示

  一、发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

  发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之陈伟雄、陈娜娜承诺：（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长６个月；（３）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（４）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长６个月；（３）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（４）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过５０％；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  二、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。相关主体的承诺如下：

  １、发行人承诺：（１）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（２）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（３）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方案，并提交董事会、股东大会讨论。（４）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  ２、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（１）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（２）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。（３）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  ３、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司第二届董事会第十五次会议、２０１４年第三次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将启动股价稳定预案，预案的具体内容如下：

  １、启动稳定股价措施的条件

  公司股份发行上市后三年内，每年首次出现公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施。

  ２、稳定股价的具体措施

  公司股票价格触发启动条件时，公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施：首先是公司回购，其次是控股股东增持，最后是董事（独立董事除外）、高级管理人员增持。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

  （１）公司回购

  公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，其用于回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计净利润的３０．００％，回购股份的价格依据市场价确定。

  公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股５．００％以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （２）控股股东增持

  公司回购股份方案实施完毕之日起连续１０个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值，则公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

  控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的２０．００％（税后）。

  （３）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

  控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续１０个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值，则在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的２０．００％（税后）。

  发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员已就遵守和履行上述预案分别出具了关于稳定股价的承诺。

  ３、稳定股价措施的启动程序

  （１）公司回购

  公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的５个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格、数量区间、回购方式及期限等，拟定回购股份方案。

  公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东大会的通知。

  公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购，并应在回购方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。

  （２）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

  控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起５个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、增持方式和期限，并将其增持计划通知公司。

  公司董事会应依法披露上述增持计划。控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持。

  四、公开发行前持股５．００％以上股东的持股意向及减持意向

  １、控股股东陈伟雄、陈娜娜的持股意向及减持意向

  发行前，股东陈伟雄、陈娜娜分别持有公司４５．１７％、２７．９９％的股权，其持有、减持公司股票的意向如下：

  其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件：（１）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（２）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的２０．００％；（３）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（４）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式进行减持；（５）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前３个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。

  ２、股东陈秋明、陈昌雄的持股意向及减持意向

  发行前，股东陈秋明、陈昌雄分别持有公司６．３６％的股权，其持有、减持公司股票的意向如下：

  其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件：（１）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（２）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５．００％；（３）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（４）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式进行减持；（５）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前３个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。

  ３、五岳嘉源、五岳乾元的持股意向及减持意向

  发行前，股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制，分别持有公司４．００％、３．００％的股权，五岳乾元、五岳嘉源持有、减持公司股票的意向如下：

  在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行股份：（１）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（２）减持数量：拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的１００．００％；（３）减持价格：不低于每股净资产（指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产）的１２０％；（４）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式进行减持；（５）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前３个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。

  五、本次发行相关中介机构的承诺

  就发行人本次发行事宜，保荐机构、申报会计师、发行人律师特向投资者作出如下承诺：

  １、保荐机构国信证券出具的承诺

  如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  ２、申报会计师出具的承诺

  如因立信的过错，证明立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

  ３、发行人律师出具的承诺

  信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。

  六、未履行承诺的约束措施

  １、发行人承诺：将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；（２）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员视情节轻重调减薪酬、停发薪酬或解除聘任；（３）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  ２、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜及其他董事、监事、高级管理人员承诺：其将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在发行人股东大会及指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；（２）主动申请调减或停发薪酬；（３）暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分；（４）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；（５）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（６）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  七、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  本次发行不进行老股转让。

  八、本次发行完成前滚存利润的分配安排、上市当年及其后两年具体股利分配计划

  截至２０１４年１２月３１日，公司累计滚存未分配利润为２０，４６３．７０万元。２０１５年３月２５日，公司召开了２０１５年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司截至２０１４年１２月３１日的滚存未分配利润进行分配，现金分红９，４３９．２０万元。经公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  根据公司２０１４年第三次临时股东大会决议，上市当年及其后两年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１５．００％；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０．００％；公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  九、本次发行上市后的利润分配政策

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  （三）利润分配的期间间隔

  公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。

  （四）现金分红的具体条件及最低比例

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５．００％。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０．００％；２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０．００％；３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０．００％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）发放股票股利的具体条件

  如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （七）利润分配政策的调整条件和程序

  因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会２／３以上董事及１／２以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一）研发设计人才流失风险

  公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升创意设计能力，完善设计研发体系，截至２０１４年１２月３１日，设计研发团队共２３０人，全部设计研发方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及“快时尚”设计模式的重要保证，如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充，则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响。

  （二）未能准确把握流行趋势变化的设计风险

  鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力摆在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的“快时尚”业务模式。在该模式下，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响，若公司未能快速准确地应对市场转变，则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响。

  （三）客户集中的风险

  公司客户较为集中，２０１２年、２０１３年和２０１４年，将同一实际控制人控制的企业合并计算，前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为５７．３０％、６４．４９％和７０．２４％。若公司主要客户经营情况发生重大不利变化，或对主要客户的销售发生较大变动，如果发行人不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  （四）设计品类相对集中的风险

  公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是Ｔ恤，２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司Ｔ恤品类主营业务收入占比分别为７９．１９％、７４．３７％和７７．３７％。如果市场对休闲服饰特别是Ｔ恤的需求大幅减少，将减少公司Ｔ恤品类设计款式的销售，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

  此外，公司计划扩大其他品类设计款式占比。若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列，或错判消费者对新产品的需求，或公司管理经验、设计及财政资源不足以应对各种市场挑战，以致拓展其他设计品类的尝试失败，可能导致资源耗费、品牌受损，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  （五）所得税税收优惠政策变化的风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。公司于２０１１年１１月１７日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１１４４０００２５８），有效期三年，因此公司可享受１５％的优惠税率至２０１３年。公司已通过高新技术企业资格的复审（证书编号：ＧＦ２０１４４４０００２７９，发证日期为２０１４年１０月９日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。

  如果未来公司未能通过高新技术企业资格复审，或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，将使公司面临税收优惠减少的政策风险。

  （六）实际控制人控制风险

  本次发行前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜共直接持有公司发行前７３．１６％的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例有所下降，但仍处于控股地位，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计基准日是２０１４年１２月３１日。公司２０１５年３月３１日的资产负债表及２０１５年１－３月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字（２０１５）第３１０４５６号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下：

  截至２０１５年３月３１日，公司的资产总额为５３，６２９．４５万元，负债总额为１９，４１０．１６万元，所有者权益为３４，２１９．３０万元。２０１５年１－３月公司营业收入为１６，２６４．３０万元，同比增长３７．５７％；扣除非经常性损益后净利润为３，１６７．６４万元，同比增长５１．３７％。

  （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化

  财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

  第二节 本次发行概况

  （一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  （二）每股面值：１．００元

  （三）拟发行股数：公司本次拟公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于２５％，且不超过２，６２２万股，公司股东不公开发售股份。

  （四）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格

  （五）发行市盈率：【】倍（每股收益按照２０１４年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  （六）发行前每股净资产：５．１５元／股（按２０１４年１２月３１日归属于母公司的期末净资产计算）

  （七）发行后每股净资产：【】元／股（按２０１４年１２月３１日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和计算）

  （八）发行市净率：【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

  （九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式

  （十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的符合条件的投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）

  （十一）承销方式：主承销商余额包销

  （十二）预计募集资金总额：【 】万元；预计募集资金净额：【 】万元

  （十三）发行费用概算：

  １、保荐费用： ３００．００万元

  ２、承销费用： ３，６６３．９８万元

  ３、审计费用： ４０１．８９万元

  ４、律师费用： １４０．００万元

  ５、用于本次发行的信息披露费用：３００．００万元

  ６、发行手续费用：５４．４９万元

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是由柏堡龙有限整体变更设立的股份公司。２００９年３月２９日，柏堡龙有限股东会通过决议并签署发起人协议，以柏堡龙有限２００９年２月２８日经审计的净资产值１，０１０．９４万元为基础，按照１：０．９８９１８的比例折为股本１，０００万股，每股面值１元。上述变更已经粤嘉会验字［２００９］第１０５号《验资报告》审验，并于２００９年４月９日在揭阳市工商局办理了工商登记手续，取得注册登记号为４４５２８１００００００５６２的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人

  公司整体变更时发起人共２名，具体如下：

  ■

  三、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股本

  本次发行前，公司股本总额为７，８６６万股。公司本次拟公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于２５％，且不超过２，６２２万股Ａ股，本次发行不进行老股转让。发行后，公司股本总额为发行前股本总额７，８６６万股加上本次公开发行新股数量，预计不超过１０，４８８万股。

  本次发行前，公司的股权结构如下表所示：

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  （二）本次发行前各股东之间的关联关系

  公司股东陈伟雄与陈娜娜为夫妻关系，陈秋明与陈伟雄为父子关系，陈昌雄与陈娜娜为父女关系；五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制。本次发行前，陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、五岳嘉源、五岳乾元分别直接持有公司４５．１７％、２７．９９％、６．３６％、６．３６％、４．００％、３．００％的股权。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）主营业务和主要产品用途

  公司主营业务为服装设计及根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务。

  公司主要提供以服装款式设计、面料研发、印绣花设计、制版打样等一站式设计服务，以及服装组织生产服务。

  （二）产品的销售方式和渠道

  １、市场推广方式

  公司仅对设计业务进行市场推广，主要方式包括：①老客户口碑。②销售人员的主动推广，公司以规模较大、品牌知名度较高的品牌服装企业作为目标客户，一般先针对性地研究目标客户的品牌风格、服装品类、设计模式及发展趋势等，然后销售人员主动拜访潜在客户，向其介绍公司的设计理念、能力、规模等，客户若感兴趣则会前往公司的服装设计原型展示馆参观，如双方达成一致则建立合作关系。③举办及参加各项有影响力的服装设计大赛，公司２０１１年在北京举办了“全球学院精英（中美）时装设计邀请赛”，２０１３年参加了“省长杯”服装专项设计大赛并获一等奖。④户外广告。

  ２、公司和客户的合作方式

  （１）客户对设计款式的选择流程

  ①客户挑选前，公司与客户的沟通交流工作

  公司在进行设计工作前，会将客户的信息反馈作为时尚资讯搜集的重要途径，详细分析重点客户产品的风格走向、客户群体、终端销售、库存等情况，了解客户对潮流趋势变化的理解，并有选择性、针对性地融入公司实际开展的设计工作中。公司负责设计业务的管理人员也一直和重点客户保持密切沟通，了解其对公司设计款式的需求状况，如风格、需求量、需求时间等。

  ②客户的挑选过程

  公司主要的销售平台服装设计原型展示馆已储备足够的符合当前时尚潮流、经过精心筛选的服装设计原型后，公司陆续通知客户前来选款，并根据客户需求风格、合作情况、购买力等不同情况，仅为其开放针对性较强的服装设计原型展示馆。具体流程如下：

  ■

  随着快时尚趋势的发展，公司客户已不再满足于以往每年“春夏”季或“秋冬”季集中选款的习惯做法；以持续滚动设计模式为基础，目前客户挑选款式的频率越来越高，一般每个月均会前往公司服装设计原型展示馆挑选最新的设计原型，季前挑选的款式占比逐年上升，“波段式”设计服务提供方式使得客户挑选的设计原型更符合当前的流行趋势，更符合“多款、少量”的快时尚趋势。

  客户根据对设计款式的需求状况、品牌风格、对时尚潮流的理解、销售计划、对某设计款式的销售预测等因素进行设计款式的挑选。公司的销售人员、设计师等相关人员陪同客户并介绍设计款式的设计理念、销售预测等相关情况；对于意向性较强的设计款式，客户一般会观察现场试穿效果。

  重点客户一般购买量较多，其挑选过程采取将未挑中的设计原型撤出展示馆的方式，最后观察剩余设计原型在展示馆的摆放效果。

  客户选定设计款式后，议定设计价格并签订设计合同；其后，公司将根据客户需求提供修改等后续设计服务，最终形成产前样衣。

  （２）设计款式价格的确定过程

  ①公司内部对设计款式价格的制定过程

  公司对在服装设计原型展示馆展示的每款设计款式均已进行内部定价评审会进行定价，定价会议主要由设计部、技术部、销售部的人员参加，参会成员讨论、预测相关设计款式的市场销售情况，并以此作为制定设计价格的主要因素；其次，在其他条件相同的情况下，某设计款式的设计小组领头人或开发整合人员的设计师级别越高，该设计款式的内部定价一般也越高；另外，某设计款式的设计价格也受其成本费用、整合上游供应商的难度等影响。

  ②客户对设计款式价格的确定过程

  （下转A26版）