证券时报多媒体数字报

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  公司本次发行前总股本为54,000万股，本次拟公开发行新股不超过6,000万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本不超过60,000万股。

  公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。

  2015年4月受让天地龙实业股份的股东徐进、刘安省、安徽黄海商贸、黄绍刚、淮北顺达商贸、朱成寅、范博、孙朋东、徐钦祥、周图亮、段炼、冯本濂、陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月英、赵杰、左配利、仲继华、黄海风、孙光、张孝峰、聂基辉、徐君、刘新春、张国强、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利、束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的2015年4月自江苏天地龙实业有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。

  公司其他自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。

  公司法人股东GSCP Bouquet Holdings SRL、陕西天驹实业、安徽黄海商贸、淮北顺达商贸承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的口子酒业股份，也不由口子酒业回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。

  同时，作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东徐进、刘安省、张国强、徐钦祥、范博、束庆瑞、吕家芳、孙朋东、朱成寅、周图亮、黄绍刚、段炼承诺：“前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份”。

  公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定进行调整）。在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有口子酒业股票的上述锁定期自动延长6个月。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”。

  二、其他承诺事项

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股意向书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。

  三、本次发行后公司股利分配政策

  根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：

  （一）股利分配的原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）股利分配基本条款

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司累计可供分配利润为正值。

  （三）股利分配的程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

  公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

  在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如公司发展较快，董事会认为公司的发展阶段达到成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （四）股利分配政策的调整

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （五）未来三年分红回报具体计划

  未来三年，公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  四、发行前公司滚存未分配利润的安排

  经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。

  五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一）宏观环境风险

  2012年12月起，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒市场需求和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的高端、超高端白酒销售下挫，带动整个白酒行业进入调整期，行业增长放缓，部分白酒企业经营出现不同程度下滑，2014年，部分白酒行业上市公司出现业绩大幅下滑，甚至出现严重亏损。虽然公司的主导产品与行业内高端白酒还有一定差距，但是未来国家对“三公”消费的监管力度将进一步加大，禁酒令全面升级，不排除进一步限制高端白酒消费，整个行业将持续低迷，行业内企业越来越集中抢占中端产品市场，与公司主要产品的市场竞争更加激烈，未来行业经营形势更加严峻。如果公司不能有效应对新的宏观环境和竞争形势，将不能保持现有的销售规模或销售价格，导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情形。

  （二）产业政策风险

  公司属于白酒行业，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，白酒生产线为“限制类”，对于此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。未来国家如果对白酒产业政策或外商投资政策进行重大调整，限制白酒行业生产和销售，进一步加强行业调控，将对公司生产经营情况产生不利影响。

  （三）食品安全风险

  公司作为食品生产企业，所生产的各类白酒主要供消费者直接饮用，因此产品的卫生状况和产品质量直接关系到广大消费者的身体健康。近年来，不断有媒体曝出关于食品安全的不良案例，提升了我国政府和社会公众对食品安全的关注意识。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存、产品包装等直接接触食品的生产环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全和食品卫生，使得公司将面临更严峻的食品安全管理形势。公司虽然制定了严格的食品安全制度，涵盖了原材料采购过程中的食品安全检测、生产过程中的食品卫生监督、储存过程中的食品卫生检查等环节，但是如果上述食品安全制度及措施不能满足国家法律法规的要求，或者出现执行环节的问题，将会带来食品安全的风险，会对公司的生产经营造成不利影响。若公司发生严重的食品安全事故，或者因其它白酒企业食品安全事件对全行业产生破坏性影响，无法挽回消费者对公司产品的信心，则公司可能发生销售大幅下滑，导致公司业绩大幅下滑甚至直接转变为严重亏损状态。

  （四）市场竞争风险

  白酒市场为充分竞争市场，公司所处淮河流域周边及主要市场安徽省内的白酒生产企业众多，其中不乏知名企业，并且近年来贵州、四川、山西等其他地域的白酒厂家不断发展，公司所面临的市场竞争日趋激烈。2012年以来，随着国家严格管控“三公”消费，由政务需求、高端商务需求驱动的超高端、高端白酒销售下滑，知名酒企产品线下延。同时，随着居民收入持续增长，白酒消费结构变化，中端白酒市场日益广阔，中小酒企产品线上延，积极参与中端白酒市场。公司的主导产品面临更为激烈的竞争，若公司品牌影响力下降、营销不力、产品不能满足市场需求，或者公司为应对竞争加强品牌推广和市场宣传，加大促销力度，导致营销费用大幅上升，将对公司盈利能力产生影响。

  （五）安全生产风险

  公司主要从事白酒的生产销售。由于行业特点，白酒行业的主要原辅材料粮食、包装物、稻壳等，处于陈化老熟阶段的基酒、半成品酒、成品白酒等，均属于易燃品,若安全生产管理不善，易发生安全事故。虽然公司已经建立完善、有效的安全生产、储存和消防管理制度，但若生产中发生操作不慎、存储防火管理不严等情况，将有可能造成火灾等安全事故，将给公司正常生产经营带来不利影响。如果发生重大安全事故，将会严重损害公司的存货、固定资产，威胁员工生命安全，从而严重影响公司经营，使得公司业绩大幅下滑，甚至使得经营业绩从盈利转变为亏损。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  公司系由安徽口子酒业有限责任公司（简称“口子有限”）整体变更设立的股份有限公司。

  经国家商务部于2011年3月4日下发的《商务部关于同意安徽口子酒业有限责任公司整体转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2011]209号）和国家商务部于2011年3月10日换发的《外商投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2008]0176号)批准，口子有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。

  根据2011年3月22日审议通过的安徽口子酒业股份有限公司（简称“口子酒业”）创立大会决议，以发行人前身口子有限截至2010年10月31日经审计的净资产685,511,023.11元按1：0.7877的比例折成股本540,000,000股,整体变更设立股份有限公司,差额145,511,023.11元计入资本公积。

  公司于2011年3月29日在安徽省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

  （二）发起人

  公司整体变更设立时，发起人及公司股本结构情况如下：

  （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  公司设立后，口子有限全部资产由公司承继，并已办理资产权属的变更手续。

  三、股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为54,000万股，本次拟发行不超过6,000万股人民币普通股。关于股份流通限制和锁定安排，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”。

  （二）持股情况

  1、发起人持股

  参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人”。

  2、前十名股东

  3、前十名自然人股东及其在公司的任职情况

  4、外资股东相关情况

  经国家商务部出具的《商务部关于同意安徽口子酒业有限责任公司整体转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2011]209号）批准，公司外资股东为GSCP Bouquet Holdings SRL，持有公司136,458,000股，持股比例为25.27%。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务及主要产品

  公司自设立以来一直从事白酒的生产和销售，主营业务未发生过变化。

  公司生产的口子窖酒是目前国内兼香型白酒的代表品牌，除口子窖系列白酒外，公司还拥有口子坊、老口子、口子酒、口子美酒等不同系列品牌产品，以充分满足不同消费者的需求。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司销售统一由口子酒营销组织和实施，口子酒营销整体负责营销方案策划，经销商开发、管理与维护，销售方案的制定，回款管理等销售事务。

  在销售模式上，公司采取目前白酒业界普遍采用的经销模式，根据公司整体市场战略，实行分区域、分产品管理，将全国划分为若干区域，若干区域下面按行政区划及市场发展程度，通常以地、县级城市和产品系列为单位，选择达到一定实力的代理商，代理该地区的公司产品销售业务，并具体组织该地区的营销工作。针对北京、上海等市场规模和影响力较大的重要战略市场，公司通过设立全资子公司的形式，由全资子公司统一协调运作该地区的营销和销售工作。

  （三）所需主要原材料

  公司生产中耗用的主要原材料包括：粮食、包装物，二者合计占公司采购总额的90%以上。公司生产中耗用的粮食主要包括高粱、小麦等。白酒包装物主要包括纸箱、纸盒、酒瓶等。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  白酒行业属于完全竞争性行业，行业的市场化程度高，市场竞争激烈。目前国内白酒市场的竞争格局为：浓香型白酒继续保持主导的市场地位，酱香、清香和兼香白酒市场稳步增长，其它香型有所发展。

  发行人2012年至2013年市场占有率为0.55%和0.48%。2013年受白酒行业整体形势影响，公司销售收入略有下降，市场占有率小幅下滑。白酒行业除了贵州茅台市场占有率增加0.24%，其他公司均有不同程序下降，发行人的市场占有率情况与主要竞争对手的变动趋势基本一致。

  白酒属于充分竞争行业，业内生产企业众多，截至2013年末，规模以上白酒生产企业达到2535家（国家统计局数据），单一企业平均销售收入为1.98亿元，除了茅台、五粮液等少数具有重大影响力的名酒企业之外，白酒企业主要呈现地域性分散经营的特点，行业内龙头企业贵州茅台和五粮液市场占有率仅为5%-6%，单一企业的市场占有率均未形压倒性的竞争优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  截至报告期末，公司固定资产状况如下：

  单位：万元

  截至报告期末，公司固定资产抵押净值为7,473.54万元，占固定资产的比例为9.23%。

  （二）无形资产

  截至报告期末，公司拥有使用权的土地共计38宗，土地原值28,318.44万元，净值25,340.80万元，其中用以抵押的净值为4,894.79万元，占无形资产的比例为19.32%。公司已取得的注册商标共计229项，均未设置质押或其他权利。公司共拥有已获授权的专利共计68项，全部为自主申请取得。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东和实际控制人为徐进、刘安省。

  除公司外，徐进、刘安省还控制了口子投资、口子国际、绿野园林及泉山物业。口子投资、口子国际、绿野园林及泉山物业未从事与公司相同或相似业务，也未从事其他与公司业务相同或相似的生产经营活动。因此，公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）销售白酒

  单位：万元

  注：安徽黄海商贸与淮北顺达商贸为发行人股东，二者虽不是发行人的关联方，但为了更有利于投资者全面了解公司经营情况，将其比照关联方进行披露。

  （2）购买包装材料

  2014年

  单位：万个、万元、万元/万个

  2013年

  单位：万个、万元、万元/万个

  2012年

  单位：万个、万元、万元/万个

  （3）接受餐饮住宿服务

  单位：万元

  （4）报告期内发生的经常性关联交易，均按照市价结算，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、偶发性关联交易

  为引进优秀人才，进一步提升公司竞争力，2014年5月，公司与口子投资签订了商品房购买协议，按市价购买总价值690.91万元的住宅,用以满足引进人才的住宿需求。截至报告期末，上述款项已全部支付完毕。

  2014年，公司根据本次募投项目计划，开始实施营销网络建设项目，并由口子酒营销与口子投资签订了商铺购买意向书，按市价拟购买总价值约701.36万元的商铺，合计面积约539.51平方米，用于建设口子窖产品旗舰店。截至报告期末，口子酒营销向口子投资支付了300.00万元的预付款。

  3、发行人与经销商、供应商之间资金往来情况

  报告期内，合肥百维和公司之间无交易背景的资金往来如下：

  除了与合肥百维外，报告期内公司与大连金飞达商贸有限公司曾经存在下列无交易背景的资金往来：

  除此之外，报告期内公司与其他经销商或供应商之间不存在类似做法。

  4、关联方交易余额

  报告期各期末，关联方交易余额如下：

  单位：万元

  5、法人股东交易余额

  2012年末至2014年末，公司对安徽黄海商贸及其控制的合肥百维、合肥市金色华联超市有限责任公司、合肥银锐商贸有限公司、安徽乐城投资股份有限公司和淮北顺达商贸及其控制的徐州市福润德酒业有限公司之间的余额如下：

  单位：万元

  （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司与关联方发生的关联销售、采购包装物、采购服务等，均采用公允价值进行结算，没有损害公司及股东的合法权益，且该部分关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果未造成较大影响。

  （四）独立董事对关联交易的意见

  公司报告期内发生的关联交易，已经公司股东大会确认，不存在违反公司章程有关规定的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  (下转A22版）