证券时报多媒体数字报

  (上接A17版)

  性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员共同承诺：若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）稳定股价预案的约束措施

  公司承诺：若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

  公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，上海沪瑞将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司实际控制人黄保忠承诺：若其违反上述促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施的承诺，在上海沪瑞实施公司股价稳定措施的条件触发的前提下未采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时其将不转让所持有的公司股份，直至上海沪瑞按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若违反上述股价稳定的承诺，在触发实施稳定万林物流股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的增持或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

  公司承诺：若本公司违 反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  公司实际控制人黄保忠承诺：若违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，上海沪瑞将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的万林物流股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事、监事和高级管理人员承诺：若违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）公司董事、监事和高级管理人员的持股承诺的约束措施

  持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员共同承诺：若违反相关承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司所指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （五）其他承诺

  公司实际控制人黄保忠承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于同业禁止的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司控股股东上海沪瑞承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他依据万林物流控股股东身份做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司其他法人股东承诺：若违反其他依据万林物流股东身份所做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：若违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司独立董事承诺：若违反其他依据公司独立董事身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取津贴，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至能够继续履行承诺或提供经股东大会审议批准的替代方案后为止。

  公司监事承诺：若违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司的监事身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  七、本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况

  经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会及公司第二届第五次董事会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过6,000万股的人民币普通股（A股）。本次发行不安排公司股东公开发售股份，即减持老股或公开转让老股。

  八、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排

  2012年4月19日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存利润将由本次公开发行上市后的新老股东共享。

  九、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划

  （一）本次公开发行后的股利分配政策

  请投资者关注本次公开发行后公司的股利分配政策和现金分红比例。本次公开发行后，公司的股利分配政策主要有：

  1、股利分配的原则

  公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  2、股利分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行中期现金分红。

  3、股利分配的顺序

  公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按顺序分配。

  4、股利分配的期间间隔：

  在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

  5、各期现金分红的最低比例

  公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

  关于公司股利分配政策等的具体内容，请参见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“十、管理层讨论与分析”之“（五）股利分配情况”的相关披露。

  （二）公司未来分红回报规划

  为了明确本次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划如下：

  1、分红回报规划制定的考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东分红回报的总体规划：本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。

  3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制：公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  4、公司上市后三年内的股东分红回报计划：

  （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

  （2）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。

  （3）如果某一会计年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上一会计年度全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，董事会应提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。

  十、发行人特别提醒投资者关注下列风险

  （一）宏观经济波动风险

  由于消费习惯与资源条件等原因，近年来国内木材消费需求较为旺盛，但同样受宏观经济波动的影响。宏观经济波动将首先直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，进而影响到对家具、地板等木制品的市场需求，最终影响国内木材的消费需求与进口需求。近年来，我国的国内生产总值、城乡居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高增长态势，居民消费支出持续增长。但自2008年下半年起，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家）受全球金融危机的影响而出现衰退，中国经济也饱受牵连。2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族人民，深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移推进改革开放，科学创新宏观调控方式，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。2014年，中国经济增长总体平稳，物价涨幅总体可控，结构调整积极推进，经济发展总体态势良好。但总体来看，中国经济在没有出现新的增长动能的背景下，依然处于增速缓慢下降过程之中，经济增速存在一定的下行压力。同时，我国经济现正面临着周期性调整和结构性调整的双重压力。未来经济发展的不确定性必然使得国内企业和消费者的信心受到一定影响，进而影响到对于木材的消费需求与进口需求。因此，本公司存在由于宏观经济波动所造成的客户需求下降与经营业绩波动的双重风险。

  （二）汇率风险

  2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动的频率在加快。公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。

  公司的进口代理业务主要涉及美元兑人民币、欧元兑人民币和港币兑人民币的外汇风险。目前，发行人的外汇结算主要以美元为主，占比大于85%；其次为欧元，占比约为10%，而港币的结算占比小于5%。在其他变量不变的情况下，且考虑购入远期外汇合约以部分对冲汇率变动风险的影响下，人民币对于美元、欧元及港币发生贬值情况下当期损益和股东权益的税后影响如下：

  单位：万元

  ■

  公司提醒，年末外汇风险不能反映公司年度外汇风险，上述敏感度分析不能反映公司固有外汇风险。

  （三）为客户垫付资金风险及违约风险

  目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形。通常，当公司接受国内木材贸易商或木材加工企业的委托后，委托国内银行向境外木材供应商开具信用证以进行木材采购；境外木材供应商装船发货后以装船提单通知国内银行付款；国内银行收到装船提单后通知公司付款。一般情况下，公司承兑信用证并获取单据。然后，公司通知最终客户提货并结算货款。因此，存在公司为最终进口客户代垫资金的情况。

  2012年、2013年和2014年，公司进口代理货值总额分别为431,439.22万元、636,224.67万元和700,878.51万元。相应地，2012年末、2013年末和2014年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额分别为90,542.94万元、157,411.64万元和161,823.01万元，占当期进口代理货值总额的比例分别为20.99%、24.74%和23.09%。

  随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。

  （四）汇兑收益波动风险

  在开展进口代理业务过程中，公司通过信用证方式对外结算且付汇以美元为主，而向国内最终客户则收取人民币。由于在信用证付款与向国内最终客户收款之间存在时间差，因此，在人民币处于长期升值通道的大背景下，公司在报告期内开展了贸易融资（包括直接贸易融资、票据质押贸易融资及存款质押贸易融资等）并因此获得了汇兑损益。

  公司所获得的汇兑损益主要是由开展贸易融资承兑信用证并因此所形成的外币银行借款之计价汇率与应收客户款项之计价汇率之间的差异，及外币借款持有期内的汇率波动所产生。

  一方面，公司认为，该等汇兑损益系与进口代理业务直接相关，与持有和处置交易性金融资产及金融负债产生的公允价值变动损益、投资收益等偶发性事项不同，在物流行业内具有一定普遍性，属于公司持续性的经常性业务。

  另一方面，公司也认识到，该等汇兑损益是受益于人民币升值的这一国际背景，所获取的收益是不可持续的。如果公司按国内客户提货日的外汇牌价收取客户货款并即时向国内银行结算信用证，或者在人民币升值趋势发生变化的情况下不再开展贸易融资业务，则该等汇兑损益将消失。

  因此，该等汇兑损益的金额大小受公司进口代理货值金额、人民币与美元的汇差和利差的走势等综合因素的影响。公司通过进口代理业务所产生的汇兑收益存在不可持续之风险，且存在收益数额发生较大波动的可能，将对未来的盈利水平与盈利分布产生一定的影响。

  （五）本次募集资金投资项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

  公司本次两个募集资金投资项目的可行性分析系基于当时的市场环境、发展趋势、成本费用等基础因素进行合理地预测后得出。就投资项目而言，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。

  公司特此提示广大投资者注意，在本招股意向书中所披露的本次募集资金投资项目经济效益信息均为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差，存在募集资金投资项目等预测性信息不能达到的风险。

  上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  公司已在本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2014 年12月31日）后主要财务信息及经营状况。公司2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。

  根据经审阅的财务数据，公司2015年第一季度实现营业收入9,892.08万元，较上年同期下降6.32%；2015年第一季度实现营业毛利6,953.43万元，较上年同期下降3.58%；2015年第一季度实现营业利润2,646.37万元，较上年同期减少8.58%；2015年第一季度实现利润总额2,687.29万元，较上年同期减少9.54%；2015年第一季度实现净利润及归属于母公司股东的净利润均为1,902.02万元，较上年减少13.05%。

  公司营业收入的下降主要是受2015年春节日期较晚，各项业务的业务量由于客户放假因素而有所减少；营业利润和净利润的下降主要系2015年第一季度人民币对美元汇率出现较大贬值态势使得当期财务费用支出数增大所致。从2015年第一季度的经营情况来看，公司未来的经营业绩将进一步受人民币对于美元汇率波动的影响，有关风险提示请参见本招股意向书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）汇率风险”部分的相关披露。

  审计截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料和劳务的采购规模和采购价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2015年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 本次发行概况

  一、本次公开发行的基本情况

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  二、本次公开发行费用概算

  本次发行费用不超过4,622.45万元，具体构成为：保荐承销费3,300.00万元；审计及验资费499.02万元；律师费300.00万元；用于本次发行的信息披露费用403.00万元；上市费用104.95万元；印花税按募集资金净额的万分之五计算（预计15.48万元）。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  本公司系由万林木业依法整体变更设立的股份有限公司，公司以万林木业截至2011年3月31日经审计的净资产504,242,986.44元为基数，按1.438639:1比例折合为股份有限公司普通股350,500,000股（每股面值1元），总股本350,500,000元，折股后的净资产余额153,742,986.44元计入股份有限公司资本公积。

  2011年6月27日，本公司在泰州工商局完成变更登记并获得新的《企业法人营业执照》（注册号321200400010018），公司类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为35,050万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司由万林木业整体变更设立，原万林木业的股东为股份有限公司的发起人，各发起人出资及持股情况如下表：

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  注：因无锡合创、天津嘉成、北京力鼎为非法人企业，故界定其持有发行人的股权性质为“其他”。根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会的晋国资产权函[2011]509号《关于江苏万林现代物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，太钢创投为国有股东，加注SS，其持有的20,664,597股界定为国有股。

  万林木业整体变更为股份有限公司时，公司拥有的全部资产为其承继的万林木业的整体资产，包括货币资金、应收款项、预付款项、土地使用权、仓库、办公楼、运输设备等。根据德勤华永出具的德师报（审）字（11）第S0061号《专项审计报告》，截至2011年3月31日，万林木业总资产为2,412,223,388.65元，其中，流动资产为1,721,673,207.66元、固定资产为248,722,761.14元、无形资产为135,428,525.59元。

  三、发行人股本情况

  （一）本次公开发行前后的股本情况

  本公司设立时股本总额为35,050万股。自设立至今，公司股本总额未发生变化。公司本次拟首次公开发行不超过6,000万股的社会公众股。若按最大发行新股股数6,000万股计算，公司发行后的总股本将为41,050万股，而本次公开发行股本占总股本比例将为14.62%。若按最大发行新股股数6,000万股计算，本次公开发行前后，公司的股本结构如下所示：

  单位：股

  ■

  注1：上表中社保基金所持600万股为太钢创投划转给社保基金理事会持有的公司国有股。

  （二）本次公开发行前发行人前十名股东持股情况

  本次公开发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的晋国资产权函[2011]509号《关于江苏万林现代物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，太钢创投公司系国有股东（加注SS），太钢创投所持有的公司20,664,597股界定为国有股。

  （三）本次公开发行前前十名自然人股东在发行人处任职情况

  本次公开发行前，公司共有四名自然人股东，除黄保忠出任万林物流董事长一职外，其余三名自然人股东均未在公司担任任何职务。

  （四）发行人股东中的战略投资者持股及其简况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中无战略投资者。

  （五）国有股或外资股份

  根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的晋国资产权函[2011]509号《关于江苏万林现代物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，太钢创投持有本公司20,664,597股界定为国有股。

  根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金理事会于2009年6月19日联合印发财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具国资产权[2012]86号《关于江苏万林现代物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（注，此文名称与晋国资产权函[2011]509号相同）并确认：“按照提交的首发上市方案，江苏万林本次公开发行A股6,000万股，山西太钢创业投资有限公司应按照国家规定向全国社会保障基金理事会履行转持义务。”

  （六）本次公开发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次公开发行前，公司有自然人股东4名，法人股东13名，具有关联关系的股东有：

  1、黄保忠、上海沪瑞、无锡合创：黄保忠持有上海沪瑞80%的股权，同时持有靖江保利100%股权，靖江保利为无锡合创的普通合伙人（委派代表为黄保忠），持有无锡合创0.40%的出资份额。上述三个股东合计持有公司175,395,008股股份，占本次公开发行前公司总股本的50.04%。

  2、深圳创投、南通红土、无锡红土、常州红土、南昌红土：深圳创投现持有南通红土25%的股份、持有无锡红土30%的股份、持有常州红土25%的股份、持有南昌红土10%的股份。上述五家股东合计持有公司41,360,743股股份，占本次公开发行前公司总股本的11.80%。

  3、北京力鼎、上海力鼎：伍朝阳为上海力鼎的法定代表人。同时，伍朝阳又担任北京力鼎的执行事务合伙人的委派代表。上述两家股东合计持有公司8,672,469股股份，占本次公开发行前公司总股本的2.47%。

  除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  （七）本次公开发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

  请参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”的相关披露。

  四、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及行业定位

  本公司是一家专注于木材进口领域的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。

  公司目前所提供的木材进口综合物流服务由“港口装卸业务”、“基础物流业务”及“进口代理业务”三部分组成。其中，港口装卸业务主要包括盈利港务在盈利码头上所开展的各种装卸搬运作业及临时堆存作业；基础物流业务则涵盖了货物仓储、物流配送、船舶代理、货运代理等多项物流服务；进口代理业务指公司为国内客户采购国外木材所提供的专业进口代理服务。

  公司及各子公司的业务经营范围覆盖了多项业务领域。各业务分支均系在公司统一战略规划下，围绕着为国内木材行业的企业提供系列化、专业化的配套服务而开展，具有较强木材行业专业属性。因此，与一般普通物流企业提供的常规、通用性物流服务不同，公司所提供的港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务均与国内木材行业产业链进行了有机结合，既体现出物流服务的专业性，又突出了专业服务于木材行业的特殊性。

  （二）发行人的主要经营模式

  1、整体业务模式

  本公司的业务模式是在贯彻供应链管理的理念下，结合客户需求与业务实践逐步形成的。公司依托港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成的集成服务能力。公司所提供的集成服务，既可以是涵盖整个木材进口供应链的“一条龙服务”，也可以根据客户具体情况提供涉及部分环节的“点单式服务”，以满足客户的个性化需求。

  2、销售模式

  （1）发行人销售模式的基本情况

  本公司及各子公司的业务部门，通过与各类生产企业、贸易企业、航运企业的接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实际需要，设计综合物流解决方案，并提供相应服务。

  目前，公司所提供的港口装卸服务、基础物流服务的客户，主要为经济腹地内有进口木材等大宗货物运输需求的各类货主。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定港口装卸服务及仓储、配送、船舶代理、货运代理等基础物流服务的销售政策及各项服务的收费标准。

  木材进口代理业务的客户主要为国内各类具有木材进口需求的各类木材加工企业及木材贸易企业。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定木材进口代理业务的销售政策、收费标准及风险控制政策。在业务开拓方面，主要由万林物流及上海迈林通过主动营销寻找确定潜在客户。为有效控制风险，万林物流及上海迈林结合过往业务记录，对潜在的木材进口代理业务客户进行甄别，优先选择信誉好、实力强的客户开展进口代理业务，并严格依照统一的销售政策、收费标准、风险控制政策制定具体的服务方案。

  （2）发行人销售模式的特点

  公司销售模式的特点主要体现为以下两点：

  1）港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务在销售方面相互配合、互相促进。上述各项服务同为木材进口供应链的重要组成部分。基础物流服务是港口装卸服务的自然延伸，而上述业务所涉及的货主、收货人与提货人主要为长期从事木材生产加工、木材贸易的企业，这些企业同时也是存在木材进口需求的重要客户群体。公司各项业务的客户群体存在一定的重合，也为各项业务之间的延伸服务、联动服务创造了条件。因此，向港口装卸服务与基础物流服务的客户提供延伸的木材进口代理服务，以及为木材进口代理服务客户提供延伸的港口装卸服务及基础物流服务，已成为公司客户营销的一个重要手段。

  2）在积极开拓新客户的同时，公司高度重视维护已有客户关系。公司三项业务的客户需求均体现了一定的长期性与稳定性，因此维护与已有客户的良好关系是公司稳定业务量、确保增长的重要手段。在与客户的长期合作过程中，公司始终贯彻“以客户价值为中心”的服务理念，通过提升客户满意度，来赢得客户的信任与合作，从而在竞争激烈的行业内稳定一批长期的合作伙伴。

  3、生产模式

  公司及各子公司所从事的各项业务涉及了木材进口领域的各个主要物流环节，其中，盈利港务提供港口装卸服务，并与母公司万林物流一同提供仓储服务；新海兰船务、太仓新海兰、常熟船务及扬州船务提供船舶代理服务；万林运输提供配送服务及货运代理服务；母公司万林物流在提供物流配送服务的同时，还与上海迈林一同提供进口代理服务。

  依托自身及各子公司的专业能力，公司可以根据客户需要灵活提供单项服务或数项服务相集成的综合服务。公司在完善服务环节的过程中，通常根据重要性来控制服务中关键环节，而将次要环节进行外包。例如在港口装卸业务中，盈利港务拥有长江岸线使用权并自行建设了泊位，所装备的门式起重机、专业装载机主要为自行投资并实际负责运营管理，而对于原木捆扎、港区内水平运输等技术含量较低且在业内已形成成熟外包服务模式的次要业务环节则予以外包。

  4、采购模式

  公司所提供各项业务均属于服务业，主要采购的品种包括：生产作业所需的燃料、电力；装卸、运输等环节所需的外包服务；设备维修、维护所需的备件及各种低值易耗品等。

  目前，公司燃料采购的供应商主要为中国石化的下属企业。燃料为标准化产品，不同石化企业的产品在品质、价格方面不存在实质性差异，公司可以依照市场价格进行公开采购，不存在对任何单一供应商的依赖。

  目前，公司外包服务的供应商主要为当地各长期从事码头外包服务的运输企业及劳务外派企业。在长三角地区，提供类似外包服务的运输企业及劳务外派企业众多，服务定价的市场化程度较高，公司可以通过招标、比价等方式进行公开采购。为了提高与外包服务供应商的议价能力，并且降低对单一供应商的依赖度，公司通常在同一服务内容上会选择两家以上的供应商提供服务，以此可对不同供应商的服务质量、损耗等进行比较，通过内部竞争提升服务效率。

  目前，公司对常用备件及各种低值易耗品的采购，主要通过招标、比价等方式进行公开采购。在采购较长时间后，公司会确定数家产品质量好、价格公允的供应商进行长期合作。在合作过程中，公司会定期对采购产品的质量、价格情况进行复核，并与市场信息进行比较，及时根据市场行情调整采购产品的价格。

  （三）发行人所处业务领域的竞争概况

  1、发行人港口装卸业务的竞争概况

  港口建设必须要满足一定的自然条件、货源条件和疏运条件，港口之间的竞争与港口的地理位置和区域关系紧密相关。任何港口均仅能服务一定范围内的腹地经济，只有在距离较近、经济腹地相互重叠的港口之间才会存在直接的竞争关系。

  由于原木属于非标准的件杂货，存在装卸难度高、作业效率低、占用堆场面积大等特点，因此木材装卸业务通常集中在部分木材专业码头进行作业。目前，盈利码头的木材进口量已占泰州港木材进口量的绝大部分（具体如下表所示）。

  2012年~2014年，盈利码头与泰州港的木材进口量对照表

  单位：万立方米

  ■

  数据来源：泰州出入境检验检疫局

  对于盈利码头所处的泰州港而言，其在木材进口装卸业务方面所面临的竞争主要来自于其他长江沿江港口。在现有长江沿江港口中，目前有太仓港、张家港港、泰州港、常熟港、扬州港等多家港口从事大宗木材装卸作业。而在上述港口中，进口木材接卸业务通常集中于少数专业木材码头，因此，公司在港口装卸业务方面所面临的竞争主要来自于这些专业木材码头。2013年5月，太仓港首家原木港外监管堆场顺利试运行，该堆场占地340亩，具备了全封闭堆存、电子卡口、视频监控、现场查验、疫情监测、除害处理、树皮管理等多项功能条件。2013年9月，太仓港美锦码头开放运营。2013年，常熟港完成了长江港务码头和理文码头的木材口岸达标建设。这些口岸库场的建设极大解决了长江沿岸口岸堆存能力不足的问题，进一步提升江苏各港口进口木材形象，但也加剧了专业木材码头之间的竞争态势。

  2、发行人基础物流业务的竞争概况

  目前，公司所从事的基础物流业务中的船舶代理、货运代理等业务所面临的市场竞争较充分。但是，基础物流业务中的木材仓储、配送服务，是依托公司自有码头以及自有堆场而开展的，具有较好的区位优势和客户资源优势。由于盈利码头周边现缺乏适合新建大型木材堆场的条件，未来一段时期内难以出现可与公司在木材仓储及配送服务方面进行直接竞争的潜在竞争者。

  3、发行人从事的木材进口代理业务的竞争概况

  木材进口代理业务属于外贸代理业务的一个细分品类，在资金流转、单据流转等方面与其他外贸代理业务并未存在较大差别，因此理论上各类外贸代理企业均可能对公司的木材进口代理业务形成竞争。但由于木材属于非标产品，其进口代理业务存在一定技术性，能够大规模开展木材进口代理业务的企业需要具备足够的人才优势、技术能力及相应的资金实力。

  （四）发行人占有的市场份额情况

  1、发行人港口装卸业务的市场份额

  根据江苏省出入境检验检疫局的统计数据，2014年泰州港共计进口木材329.50万立方米，成为长江下游中仅次于太仓港、张家港的第三大木材接卸港口，其中，通过盈利码头进口的木材数量为329.50万立方米，占泰州港同期进口总量的100%。

  ■

  2、发行人木材进口代理业务的市场份额

  根据全国海关信息中心的统计数据，万林物流2014年的木材进口代理累计金额为74,833.04万美元，排名全国第一，市场占有率为4.35%；上海迈林2014年的木材进口代理累计金额为37,319.71万美元，排名全国第三，市场占有率为2.17%，两者合计市场占有率为6.52%。

  2014年全国木材进口海关统计排名数据之一

  单位：万美元

  ■

  根据全国海关信息中心的统计数据，2014年万林物流及上海迈林进口代理的主要木材品种中，“未列名针叶木原木”（HS编码：44032090）和“辐射松原木”（HS编码：44032030）的市场占有率分别为11.16%和10.97%，全国排名第一。

  2014年全国木材进口海关统计排名数据之二

  单位：万美元

  ■

  五、主要资产及权属情况

  （一）发行人主要固定资产的情况

  公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他设备。截至2014年12月31日，公司固定资产原值合计85,830.66万元，累计折旧11,920.88万元，固定资产净额73,909.78万元，具体情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司及子公司提供港口装卸、仓储服务的主要设备系购买取得，能够满足公司的生产经营需要，主要机器设备的情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其下属子公司拥有自有房产5处，具体情况如下所示：

  ■

  （二）发行人主要无形资产情况

  本公司的主营业务为综合物流服务，主营业务的开展无须取得相关的水面养殖权、采矿权、探矿权等权益，公司也未取得上述权益。

  1、发行人拥有的土地使用权情况

  截至2014年12月31日，公司及其下属子公司拥有3宗土地的使用权，已依法取得国有土地使用权证。3宗土地的使用权已为公司及盈利港务的银行借款提供了抵押担保。

  ■

  注1：万林木业于2008年6月13日获得该宗土地《国有土地使用证》（靖国用（2008）491号），后因公司更名为万林物流，更换新《国有土地使用证》（靖国用(2011)第170号）。

  注2：万林木业于2008年9月23日获得该宗土地《国有土地使用证》（靖国用（2008）第850号），后因公司更名为万林物流，更换新《国有土地使用证》（靖国用[2011]第169号）。

  2013年12月4日，公司通过参加“招拍挂”竞价获得“靖工-2013-015”号宗地（开发区六助港路西侧）地块，以人民币2,937.23万元的土地使用权出让金，取得该地块（143,982平方米）的国有建设用地使用权，用于工业建设。

  2013年12月6日，公司与靖江市国土资源局签署了相关的土地《国有建设用地使用权出让合同》。截至2014年1月10日，发行人已经全额缴清了土地出让金款项。由于相关动拆迁事宜进展较慢，该宗土地预计于2015年年中才能交付。

  截至本招股意向书摘要签署之日，上述土地尚未交付，土地使用权属证书尚未办理完毕。

  2、知识产权情况

  （1）商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司已获得的商标情况如下：

  ■

  ■

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司没有正在申请注册的商标。

  （2）专利技术

  截至2014年12月31日，公司及下属公司不拥有专利技术。

  （3）非专利技术

  截至2014年12月31日，公司及下属公司不拥有非专利技术。

  （4）软件

  截至2014年12月31日，公司及下属公司不拥有软件著作权。

  六、同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  公司控股股东为上海沪瑞。截至本招股意向书摘要签署之日，上海沪瑞主要从事对外股权投资，拥有的主要资产为其持有的本公司股权及上海银行的股权，与本公司之间不存在同业竞争。

  公司实际控制人为黄保忠。除上海沪瑞及本公司以外，黄保忠还控制靖江保利。靖江保利除持有无锡合创0.4%的出资份额外，未开展其他生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。

  在公司实际控制人黄保忠投资或控制的其他盈利性组织中，上海沪瑞曾从事国内木材贸易业务，与公司曾存在上下游业务。为解决潜在的可能影响独立性问题，于2011年起，上海沪瑞逐步减少其国内木材贸易业务直至完全停止，并变更了经营范围。上海沪瑞现已不再从事任何与公司构成上下游的业务，对于公司的独立性不存在任何不利的影响。

  保荐机构经核查后认为：在发行人实际控制人黄保忠投资或控制的其他盈利性组织中，中艺励安与公司曾存在相同的木材进口代理业务，为解决潜在的同业竞争问题，黄保忠已对外转让了其所持有的13.79%中艺励安股权。目前，黄保忠已不再持有中艺励安的股权，同时亦不再参与中艺励安的任何经营和对中艺励安产生任何影响，而中艺励安的木材进口代理业务团队也转移到公司，已不再从事木材进口代理业务，因此不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  发行人律师经核查后认为：中艺励安与发行人曾存在相同的木材代理进口业务，为解决潜在的同业竞争问题，黄保忠已对外转让了其所持有的中艺励安全部13.79%股权。中艺励安的木材代理进口业务团队已转移到发行人，中艺励安已不再从事木材代理进口业务，与发行人之间已不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  2、发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

  为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司控股股东上海沪瑞及实际控制人黄保忠分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。上海沪瑞的声明及承诺如下：

  “一、除持有万林物流股份之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与万林物流及其控股子公司相同的主营业务或相似的经营活动。

  二、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与万林物流及其控股子公司业务相竞争或构成竞争威胁的业务活动，不谋取属于万林物流及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥有与万林物流及其控股子公司存在竞争关系的公司、企业或者其他经济组织的权益。

  三、上述承诺在本公司作为万林物流控股股东期间、或黄保忠为万林物流实际控制人且本公司受黄保忠控制期间内持续有效，且不可撤销。”

  黄保忠的声明及承诺如下：

  “一、除万林物流及其控股子公司外，本人控制的其他企业没有从事与万林物流及其控股子公司主营业务相同或相似的经营活动。

  二、本人不以任何形式直接或间接从事与万林物流及其控股子公司业务相竞争或者构成竞争威胁的的业务活动，不为自己或者他人谋取属于万林物流及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥有与万林物流及其控股子公司存在竞争关系的任何公司、企业或者其他经济组织的权益。

  三、上述承诺在本人作为万林物流实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。”

  3、公司董事、监事、高级管理人员的同业禁止承诺

  为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司董事、监事及高级管理人员分别向本公司出具了《关于同业禁止的承诺函》，其中，公司内部的董事、监事及高级管理人员出具的承诺如下：

  “本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，本人不直接或间接从事，亦促使本人控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动。如本人违反上述承诺，本人将承担因此产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”

  除上述承诺外，公司的外部董事及外部监事还追加了如下承诺：“若本人任职的公司或本人任职的公司控股及参股的其他企业有从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，本人将主动辞去在发行人的职务。”

  （二）关联交易情况

  报告期内，发行人的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

  1、经常性关联交易

  （1）与中艺励安之间的代理采购业务

  1）提供代理采购服务

  单位：万元

  ■

  历史上，公司存在为中艺励安提供进口代理服务的情形。2011年，公司为中艺励安提供进口代理服务而获得的收入为1,094.59万元。

  2）关联交易的原因

  当时，中艺励安在从事木材进口代理业务过程中，因其自身银行授信额度有限，无法满足业务发展的需要，便通过委托其他企业代理进口的方式开展了部分木材进口业务。在此委托业务过程中，中艺励安为木材进口代理的转委托方，而其他企业（含公司）为木材进口代理服务的受托方。中艺励安在2011年之前曾委托过公司为其代理进口木材，即木材进口代理的转委托交易。而在“非木材类产品的进出口代理业务”方面，公司与中艺励安之间不存在交易关系。

  自2010年11月起，中艺励安原木材进口代理业务的团队逐步转移至公司处，并且黄保忠等6位自然人于2010年12月将各自所持有的中艺励安股权转让给中艺励安现实际控制人孙钢。根据2010年11月24日黄保忠等6位自然人与孙钢及中艺励安等三方签署的《股权转让业务备忘录》的约定，中艺励安木材进口代理业务团队转移至公司后，待中艺励安执行完毕既有合同后不再从事木材进口代理业务。因此，自2011年起，中艺励安已不再对外签订新的木材进口代理业务合同，2011年中艺励安与公司之间发生的木材进口代理转委托服务系继续履行2011年之前签署的、尚未履行完毕的木材进口代理业务合同。

  保荐机构经核查后认为，中艺励安作为专职从事进出口贸易的公司，当其自身银行授信额度无法满足进口业务要求时，具有向外转发业务的客观需要。报告期内，发行人向中艺励安提供进口代理服务有其必要性与合理性。

  3）关联交易的价格及公允性

  保荐机构和发行人律师通过查阅发行人与中艺励安之间历年签订的框架性合同，查阅发行人与其他下游客户之间的合同、中艺励安与其他代理进口商的合同，及对原中艺励安业务人员访谈后，确认：报告期内，发行人向中艺励安收取的代理进口服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，服务费费率不同时段按不同标准收取：2009年5月5日，发行人与中艺励安签订进口木材代理业务协议书，约定自2009年5月8日至2009年12月31日，结算代理费按发行人对外实际支付的货款的0.3%收取；2009年12月28日，发行人与中艺励安签订进口木材代理业务协议书，约定自2010年1月1日至2010年12月31日，结算代理费按公司对外实际支付的货款的0.3%收取。

  2010年9月起，公司与中艺励安间的结算代理费率逐步由0.3%过渡至0.8%。结算代理费率变动主要是因为：之前为公司从事进口代理业务的起步阶段，当时进口代理业务主要来自于中艺励安的委托，因此，代理费费率仅为0.3%。2010年下半年之后，公司进口代理业务模式逐渐成熟，且逐渐与其他进口代理服务下游客户洽谈业务并引入其他客户，整体竞争优势开始凸显，故公司开始将与中艺励安之间的进口代理费费率调整至0.8%，即调整至与其他客户相同的收费水平。

  发行人会计师经核查后确认，中艺励安由于自身银行额度有限的原因曾存在委托其他第三方进行木材进口代理服务的情形，中艺励安向其他第三方所支付的进口代理费率在进口代理货值金额的0.3%左右。

  保荐机构、发行人律师和发行人会计师经核查后认为，2010年9月之前，中艺励安向发行人支付的进口代理费费率与同期中艺励安向第三方支付的进口代理费费率相近，交易定价公允；2010年9月之后，发行人整体竞争优势凸显且逐渐引入其他下游客户，对中艺励安的收费水平调整至对其他下游客户同等的收费水平，交易定价公允。发行人与中艺励安之间进口代理费费率的变动过程反映了发行人进口代理业务发展的轨迹，具有合理性。

  4）关联交易的影响

  2011年，除公司为中艺励安提供木材进口代理业务外，其他第三方木材进口代理商也为中艺励安提供木材进口代理业务。2011年，中艺励安通过公司代理进口的木材货值金额计96,500.59万元，占其木材总代理进口货值金额（184,389.52万元）的52.34%，占其全部进出口业务货值金额（304,754.82万元）的31.67%。2011年，中艺励安自身代理进口的木材货值金额为84,852.04万元，占其木材总代理进口货值金额的46.02%，其余则通过第三方代理进口。

  2011年，在中艺励安原有的“木材进口代理业务”和“非木材类产品的进出口代理业务”两项业务中，只有木材进口代理业务涉及与公司的关联交易；而其非木材类产品的进出口代理业务独立运营，与公司之间不存在关联交易，因此其非木材类产品的进出口代理业务并不存在依赖公司的情形。

  2011年，中艺励安从事木材进口代理业务过程中，因其银行授信额度有限，曾经委托过公司为其代理进口木材。但是，当时同时接受中艺励安委托的有多家企业，公司仅为其中一家。而且， 2011年通过公司代理进口比例为52.34%，这说明中艺励安约有一半左右的木材进口业务系依靠自身银行授信额度或委托第三方开展，并不存在中艺励安完全依赖公司开展木材进口代理业务的情形。

  此外，在原中艺励安木材进口代理业务团队转移至公司处之前，中艺励安具有专业的木材进口代理业务团队与丰富的客户资源，这些因素在开展木材进口代理业务过程中是十分重要的。而当时公司的木材进口代理业务尚处于起步阶段。与之相比，公司无论是在业务人员的业务经验还是客户资源等方面都较为欠缺，只因为具有较高额度的固定资产投资，与中艺励安相比更易于获得银行银行授信额度。虽然银行授信额度对于开展木材进口代理业务较为重要，但是市场上拥有富余银行授信额度的贸易企业众多，且各家企业的银行授信额度同质化较强、可替代性较高。因此，中艺励安在获取银行授信额度方面，也不存在对公司的严重依赖。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，2011年前，发行人与中艺励安属于关联企业。中艺励安具有较完善的木材进口代理团队、上下游客户与商业渠道，完全具备自行开展木材进口代理业务的能力，不存在必须依赖发行人开展木材进口代理业务的情形。而当时发行人的木材进口代理业务尚处于发展前期，主要利用银行授信额度的优势，接受中艺励安的委托为其代理进口部分木材，并不具备影响或控制中艺励安全部木材代理进口业务的能力。因此，中艺励安在历史上不存在严重依赖发行人的情形。

  保荐机构和发行人会计师经核查后认为，报告期内，中艺励安曾委托发行人开展进口代理的开证服务。该项业务是发行人接受中艺励安委托开立进口信用证的服务，是利用自身资源优势提供劳务的行为，具有真实业务基础，不是中艺励安对发行人单方面“赠与”。

  5）未来与中艺励安之间不会发生新的交易

  自2011年起，公司的进口木材代理业务依托于公司雄厚的实力与良好的银行信誉得到很大发展，不仅很好地维护了原中艺励安的相关客户还发展了新的业务客户。根据公司所确定的“专注于木材进口领域的综合物流服务提供商”的发展战略，公司在未来很长一段时间内将专注于木材进口领域的发展。因此，公司未来不会与中艺励安发生新的交易。

  2011年后，随着公司与中艺励安之间不再发生新的交易，关联交易对公司生产与经营的影响已经不再存在。

  6）上述关联交易产生的相关应收款项情况

  2011年末，公司其他应收款中应收中艺励安980.44万元系尚未结算的木材货款，已于2012年3月收回，之后公司不再存在对中艺励安的应收款项。

  7）对于上海沪瑞与中艺励安历史上曾存在交易事项的核查

  保荐机构与发行人律师通过核查发行人控股股东上海沪瑞自2004年起签订的木材业务进口合同、海关单据等业务凭证， 2009-2011年间上海沪瑞与中艺励安所签订的进口代理合同、中艺励安与发行人所签订的进口代理合同及上海沪瑞同期签订的木材销售合同，针对上海沪瑞历史上木材业务的具体情况，以及上海沪瑞与中艺励安和发行人之间的木材业务关系等进行了进一步核查，具体情况如下：

  经核查，上海沪瑞自2004年起开展木材进口业务，并转售给国内客户。由于上海沪瑞自身的银行授信额度有限，无法满足其业务发展的需要，故从2006年起上海沪瑞开始委托中艺励安代理进口部分木材。2011年起，上海沪瑞为避免与发行人之间可能产生的同业竞争、减少关联交易以及避免影响发行人的独立性，决定将过往木材采购与销售合同履行完毕之后，即不再延续木材销售业务。2011年起，上海沪瑞除继续执行过往与中艺励安签订的、尚未履行完毕的木材进口代理合同外，未签署新的木材采购及销售合同。2011年12月，上海沪瑞变更了经营范围，不再从事木材销售业务。上海沪瑞现已完全停止了木材销售业务。

  2011年前，公司与中艺励安属于关联企业。中艺励安具有较完善的木材进口代理团队、上下游客户与商业渠道。由于自身银行授信额度无法满足其全部对外开立信用证的需要，中艺励安将部分进口代理业务合同转委托给公司，由公司开立信用证代理进口木材，其中包括了部分由上海沪瑞委托进口的木材。在此项业务过程中，上海沪瑞属于进口业务的委托方，中艺励安属于进口代理服务的转委托方，而公司则属于转委托的受托方。2011年起，随着原中艺励安木材进口代理团队转至公司处，以及上海沪瑞本身进口木材业务的收缩，由公司通过中艺励安为控股股东上海沪瑞提供的进口代理服务量随之减少。2012年，随着上海沪瑞完全停止木材业务，上海沪瑞、中艺励安及公司之间已无任何业务往来。

  报告期内，上海沪瑞、中艺励安及公司只在2011年发生过互相交易的情形。2011年，上海沪瑞当年进口木材货值金额为6,332.51万元，其中3,971.49万元的货物系由中艺励安代理进口，中艺励安由此获得进口代理收入11.91万元；同年，中艺励安委托公司代为进口的木材中最终委托方为上海沪瑞的货值金额为650.02万元，公司由此获得的进口代理服务收入为6.28万元。

  由上可知，报告期内，由公司通过中艺励安并最终为上海沪瑞提供的进口代理业务量/收入占公司当期为中艺励安提供的进口代理业务量/收入及公司当期的进口代理业务量/收入的比例较小，对公司当期的经营业绩影响较小。

  保荐机构经核查后认为，由于均受同一实际控制人控制的原因，报告期内，上海沪瑞曾存在向中艺励安委托进口代理采购木材的交易。同时，报告期内，中艺励安也存在向发行人及下属子公司委托进口代理采购的木材交易。发行人通过中艺励安并最终为上海沪瑞提供的进口代理业务量/收入占发行人当期为中艺励安提供的进口代理业务量/收入及发行人当期的进口代理业务量/收入的比例较小，对发行人各期的经营业绩影响较小，相关定价公允，不存在上海沪瑞通过与中艺励安及中艺励安与发行人之间的交易影响公司经营业绩或损害公司利益的情形。

  （2）向新港船务提供的停泊服务

  单位：万元

  ■

  新港船务为盈利港务的参股公司，盈利港务为新港船务提供停泊服务。2012年~2014年，盈利港务向新港船务每年提供约15万元左右的船舶停泊服务，占同期营业收入的比例分别为0.04%、0.04%和0.03%，对公司业绩的影响较小。盈利港务向新港船务收取的停泊服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，定价公允。

  报告期内各期末，上述关联交易产生的应收账款期末余额为：

  单位：万元

  ■

  公司子公司新海兰船务为海上运输船只提供报关报检服务，而新港船务向海上运输船只提供港口拖轮服务，由此产生的拖轮服务费用由新海兰船务一并收取后再支付给新港船务。

  报告期内各期末，新海兰船务应付新港船务的代收代付款余额分别为：

  单位：万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方担保

  报告期内，公司所发生的关联方担保情况如下所示：

  ■

  注：上海沪瑞、黄保忠、黄保华、张伟为盈利港务在2008年12月23日至2011年12月22日期间所发生最高限额28,000万借款提供的连带保证责任担保因借款尚未到期而尚未解除。

  （2）关联方资金往来

  报告期内，公司偶发性的关联方资金往来主要包括公司向关联方借款、购货预付款及借款给关联方等。

  报告期内，公司与关联方资金往来情况如下：

  1）其他应收款

  单位：万元

  ■

  2012年初，公司应收鸿富香港337.02万元系万林香港委托鸿富香港代为境外采购木材所支付的预付款。因鸿富香港清算的原因，该笔采购未实际执行，相关款项已于2012年3月由鸿富香港原股东偿还。

  2012年末、2013年末及2014年末，公司应收新港船务的款项系盈利港务对新港船务的借款。2011年3月11日，新港船务第一届董事会第二次会议通过决议，由新港船务向各股东按其持股比例借款共计1,150万元，用于购买“港鑫10”轮以开展其拖轮服务，盈利港务按照其持股比例向新港船务提供借款460万元。2013年，新港船务归还了60万元。2014年，新港船务归还了285万元。

  2012年初，公司应收中艺励安的情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”的相关披露。

  2）向关联方借款

  2008年起，公司尚处于业务发展初期，急需建设资金投入，公司为此多方筹措资金。除股东投入及向银行借款外，公司还向黄保华、上海祁祥、上海舒侃等股东借款。截至2011年1月1日，公司分别应付黄保华、上海祁祥、上海舒侃、普力控股及鸿富香港借款3,083.50万元、265.00万元和200.00万元，合计为3,548.50万元。公司于2011年8月归还了上述借款。

  历史上，公司向黄保华、上海祁祥、上海舒侃等关联方借入资金的行为，源于公司业务规模扩张较快，资金需求较大，公司自有资金不能满足业务日益扩大的需要，故发生了借用公司关联方资金的情况。截至2011年末，公司已偿还全部借用关联方的资金。上述占用股东资金的事项发生于公司改制之前，公司上述占用股东资金的情况，未损害公司利益及公司中小股东的权益。

  保荐机构经核查后认为：历史上发行人向黄保华、上海祁祥、上海舒侃等关联方借入资金的行为，以及盈利港务借予新港船务资金的行为，均发生在公司实施股份制改制之前。发行人上述占用股东资金的情况，未损害公司利益及公司中小股东的权益。盈利港务借予新港船务资金的行为系为支持参股公司业务发展且按照股权比例由新港船务的各股东同时借予，因此未损害公司及公司股东利益。发行人于股份制改制后，未再发生占用股东资金或被关联方占用公司资金的情形，财务独立性已得到改善，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于发行人财务独立性之规定。

  （3）鸿富香港实际从事的业务及其报告期内与发行人交易情况

  1）实际从事业务

  根据对鸿富香港的股东KIM Young Sook的访谈及其提供的财务报表、有关业务交易资料等，鸿富香港主要从事食品添加剂等贸易业务。

  2）鸿富香港与发行人的关联交易情况

  历史上，鸿富香港与公司的交易均为偶发性关联交易，具体如下：

  ①公司以认缴增资方式投资盈利港务（当时盈利港务为鸿富香港全资附属公司）

  2008年3月12日，盈利港务董事会作出决议，将注册资本由500万美元增至3,500万美元，其中，万林木业以人民币现金方式认缴2,625万美元新增注册资本，盈利国际（鸿富香港持有其100%股权）以美元现汇方式认缴375万美元新增注册资本；认缴增资价格等额于认缴新增注册资本金额。

  万林木业向盈利港务增资时，盈利港务尚未开展经营，因此本次增资价格均为每1美元注册资本对应1美元的价格。

  2008年4月7日，盈利港务在泰州市工商局完成本次增资及公司性质的变更登记手续并获换发《企业法人营业执照》(注册号：321200400005678)，公司持有盈利港务的75%股权。

  ②发行人向鸿富香港收购盈利港务25%股权

  2008年6月，公司拟收购盈利国际持有的盈利港务25%股权，从而持有盈利港务100%的股权，本次股权收购价格经双方协商确定为875万美元，公司向盈利国际预先支付了875万美元的等值人民币63,949,377元。2010年2月22日，盈利国际与万林木业就前述股权转让事宜正式签订《股权转让协议》，盈利国际将其持有盈利港务25%的股权按注册资本作价875万美元转让给万林木业。2010年3月16日，盈利港务就本次股权转让在泰州市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  ③发行人香港子公司向鸿富香港采购木材及退还预付款

  2011年8月20日，万林香港与鸿富香港签订代理采购合同，由鸿富香港代为境外采购木材，万林香港为此向鸿富香港预付了合同总价款的20%即60万美元（折合人民币337.02万元）的预付款，但由于鸿富香港已于2011年底向香港公司注册处申请注销，因此该笔销售合同实际并未执行，上述预付款项已由鸿富香港原股东于2012年3月退还。

  ④鸿富香港向发行人提供股东借款

  从2008年起，公司各项业务尚处发展初期，需要大量资金投入，公司为筹措资金，曾向包括鸿富香港在内的多名股东借款。截至2009年12月31日，公司应付鸿富香港的借款金额为140万元。2010年12月31日，通过由黄保华代为支付的方式，公司向鸿富香港偿还资金140万元。由此构成公司对黄保华的其他应付款，已由公司于2011年8月23日偿还完毕。

  3、关联交易对公司报告期经营成果及主营业务的影响

  报告期内，公司经常性的关联交易主要为公司日常业务之提供进口代理服务及提供船只停泊等，系公司正常经营所产生。偶发性的关联交易均发生在股份有限公司设立之前，且不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

  4、预计未来可能继续发生的经常性关联交易

  盈利港务今后将继续向新港船务提供码头停泊服务，价格以市场价格确定，预计2015年度金额依旧为15万元（含增值税）。

  （三）关联交易履行的决策程序

  由于公司在2011年6月15日整体变更为股份有限公司之前尚未建立关联交易决策制度，因此公司在此之前所发生的关联交易未经过董事会或股东会审议程序。公司整体变更为股份有限公司之前所发生的全部关联交易事项（包含资金拆借事项）已于2012年9月29日及2012年10月18日分别经公司第一届董事会第四次会议及2012年第一次临时股东大会审议确认，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在前述董事会及股东大会就关联交易事项进行表决时，关联董事及股东均已回避表决，独立董事也对全部关联交易事项发表了独立意见。

  公司于2013年3月25日和2014年2月24日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届董事会第十二次会议，就公司2013年度和2014年度所发生的关联交易事项进行了审议。

  公司于2015年3月27日召开了第二届董事会第六次会议，就公司2015年度可能与盈利港务继续发生的码头停泊服务以及盈利港务继续借款给新港船务两项事项进行审议，并通过了《关于公司2015年度关联交易计划的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，关联董事回避了表决。自该次董事会通过该项日常关联交易的议案以来，上述日常关联交易一直在正常执行中，协议主要条款未发生重大变化。

  （四）公司董事和保荐机构对关联交易事项的意见

  公司的全体董事（包括独立董事）和保荐机构对报告期内公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，针对前述交易的公允性发表了如下意见：

  公司2009年-2011年为中艺励安提供进口代理服务、盈利港务为新港船务提供靠泊服务等遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  盈利港务借予新港船务资金的行为系为支持参股公司业务发展且按照股权比例由新港船务的各股东同时借予，因此不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形；公司2011年预付给鸿富香港的资金系公司委托鸿富香港代为境外采购，因鸿富香港清算的原因，该笔采购未实际执行，相关款项已于2012年3月由鸿富香港原股东偿还，因此未实际损害公司及其他非关联股东的利益；公司占用黄保华、上海祁祥、上海舒侃等关联方资金的行为发生在股份公司设立之前，且在股份公司设立后公司已建立了完善的内控制度，规范了对外融资行为，未再出现占用股东资金的情况，因此未实际损害公司及其他非关联股东的利益。

  公司最近三年及目前的关联担保事项均为关联方为公司的银行借款提供信用担保，且公司并未就此提供反担保，不存在公司为关联方提供担保的情况；该等关联担保事项不会增加公司的财务风险，不会对公司日常经营造成不利影响，关联方为公司提供担保不会对公司独立性造成重大不利影响。

  公司独立董事对报告期内公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，发表独立意见如下：

  1、公司2009年-2011年为中艺励安提供进口代理服务、盈利港务为新港船务提供靠泊服务等遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  2、盈利港务借予新港船务资金的行为系为支持参股公司业务发展且按照股权比例由新港船务的各股东同时借予，因此不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形；公司2011年预付给鸿富香港的资金系公司委托鸿富香港代为境外采购，因鸿富香港清算的原因，该笔采购未实际执行，相关款项已于2012年3月由鸿富香港原股东偿还，因此未实际损害公司及其他非关联股东的利益；公司占用黄保华、上海祁祥、上海舒侃等股东资金的行为发生在股份公司设立之前，且在股份公司设立后公司已建立了完善的内控制度，规范了对外融资行为，未再出现占用股东资金的情况，因此未实际损害公司及其他非关联股东的利益。

  3、公司最近三年及目前的关联担保事项均为关联方为公司的银行借款提供信用担保，且公司并未就此提供反担保，不存在公司为关联方提供担保的情况；该等关联担保事项不会增加公司的财务风险，不会对公司日常经营造成不利影响，关联方为公司提供担保不会对公司独立性造成重大不利影响。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及

  (下转A19版)