证券时报多媒体数字报

  (上接A18版)

  严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他公司的兼职情况如下：

  ■

  除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他企业兼任职务。

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均未在本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任职务。

  （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

  ■

  注1 上海沪瑞持有本公司27.7690%股份。

  注2 无锡合创持有本公司7.1347%股份，黄保忠持有靖江保利100%股份。

  注3 上海祁祥持有本公司7.6654%股份。

  （四）上述人员的近亲属持股情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，上述人员近亲属持有公司股份的情况如下：黄保忠胞弟黄保华直接持有上海沪瑞7.41%股份，上海沪瑞持有公司27.7690%股份。除黄保华间接持股之外，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东的基本情况

  上海沪瑞现持有本公司27.7690%股份，为公司控股股东。基本情况如下表所示：

  ■

  报告期内，上海沪瑞的基本财务状况如下：

  单位：万元

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  （二）实际控制人

  公司实际控制人为黄保忠。截至本招股意向书摘要签署之日，黄保忠直接持有公司15.1376%的股权，通过控股股东上海沪瑞间接控制着公司27.7690%的股份；通过其持有100%股权的靖江保利控制着无锡合创（靖江保利系无锡合创的唯一普通合伙人），而无锡合创持有公司7.1347%的股份。因此，黄保忠合计控制着公司50.0413%的股份，为公司的实际控制人。

  黄保忠为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号31010919570117****，住所：上海市长宁区仙霞路5**弄**号****室。黄保忠目前担任本公司董事长。

  黄保忠的简历请参见招本股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”的相关披露。

  九、财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务状况和经营成果。以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经德勤华永审计的财务报告，德勤华永对此出具了德师报(审)字(15)第S0118号标准无保留意见的审计报告。

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并股东权益变动表

  单位：元

  ■

  4、合并股东权益变动表（续）

  单位：元

  ■

  4、合并股东权益变动表（续）

  单位：元

  ■

  （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  依据经德勤华永核验的非经常性损益明细表，报告期内本公司非经常性损益的情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：

  1、 流动比率＝流动资产÷流动负债

  2、 速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

  3、 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  4、 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  5、 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  6、 总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

  7、 息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销

  8、 利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出

  9、 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

  10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

  11、每股净资产＝归属母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数

  12、无形资产（土地使用权除外、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

  十、管理层讨论与分析

  （一）资产的主要构成

  报告期内，公司主要资产的构成情况如下：

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  截至2014年末、2013年末和2012年末，公司流动资产占资产总额的比重分别73.78%、73.68%和62.82%；非流动资产占资产总额的比重分别为26.22%、26.32%和37.18%。

  报告期内，公司总资产规模的持续增长主要系：（1）公司的非流动资产主要是开展港口装卸业务的盈利码头与开展基础物流业务的堆场。2009年，盈利码头竣工并开始运营；2010年6月，相关的堆场初步完工并投入使用。随着上述两项基础设施建设项目基本完成，从2011年起，公司固定资产及非流动资产规模不再增长。（2）报告期内，随着公司资产规模的扩大及信用等级的提高，进口代理业务的货值总金额逐年增加。公司流动资产中与进口代理业务相关的货币资金（主要是用于贸易融资所质押的存款）、其他应收款、应收票据以及其他流动资产等科目的年末余额的变动成为影响公司规模的最主要因素。

  2013年，公司年末总资产较年初数上升了109,003.06万元，同比上升41.99%，主要是流动资产的增加所致。2013年，公司流动资产增加主要系（1）当年因进口代理业务规模的扩大而使得当年其他应收款规模增加；（2）公司加大了当期以存款为质押的贸易融资的操作规模从而使得期末货币资金中的质押存款余额上升；（3）当期各项业务回款良好使得期末货币资金余额增加等综合因素的共同作用所致。

  综上，报告期内影响公司资产规模最主要的因素系流动资产规模，而流动资产规模又主要反映进口代理业务的规模，因此，影响公司资产最主要的业务因素是公司进口代理业务规模的变动。

  总之，报告期内，公司资产管理规范，资产规模、结构及变化与主营业务的性质、规模和发展阶段相匹配；相关变动过程充分反映了公司业务发展的轨迹。

  （二）负债的主要构成

  报告期内，公司负债的构成情况如下所示：

  ■

  从负债结构来看，报告期内，公司的流动负债一直是总负债的主要组成部分。流动负债中，“短期借款”与“其他应付款”又是主要组成部分，“短期借款”的变动成为公司报告期内流动负债及负债总额增加的主要原因。相对而言，报告期内，公司长期负债变化程度相对较小，其构成主要是长期项目贷款。随着前期借入的长期项目贷款逐步到期归还，公司非流动负债的余额在逐步下降中。

  公司的“短期借款”以及“其他应付款”中的“应付远期信用证”主要与进口代理业务息息相关。在进口代理业务过程中，公司在收取国内木材进口客户10%~30%的保证金后以自己的名义代理进口客户对外签订进口合同并开具信用证，用于和境外木材出口商结算。此外，当信用证到期需要付款时，公司会视情况不直接付汇，而是采用以人民币存款质押获取美元贷款的方式进行结算。公司就所开立的信用证，一般有进口到港的木材货物及相关单据作为留置手段；而对于贸易融资所形成的银行外币借款则主要由货币资金中的质押存款，质押的银行存兑汇票以及其他质押的流动资产作为偿还保证，因此，不会产生流动性风险或偿债风险。

  公司的长期借款主要系长期项目借款，用于支持公司的港口装卸业务以及基础物流业务相关的项目建设。

  报告期内，公司的“其他应付款”中还包括较大的应付工程款，属于基础建设项目的应付工程款以及设备款，相关款项正在正常支付中。

  报告期内，公司的“应付账款”主要是盈利港务对外应付装卸服务、短驳运输费等，发生额较小。“预收账款”主要是因进口代理业务而向客户收取的保证金，随进口代理业务规模上升而增加。

  从负债结构来看，公司的短期、长期负债较好地匹配了公司现有业务的结构。其中，港口装卸业务及基础物流业务为“重资产型”物流服务，依赖于码头设施、装卸设备以及堆场等长期资产，过往公司主要通过股东投入资金、长期项目贷款等长期融资手段来满足建设的资金需求。而进口代理业务主要系“轻资产型”物流服务，资金周转速度较快，故公司通过短期融资来满足该项业务的资金需求。

  因此，若公司未来欲进一步加大基础设施建设的投入，则迫切要依靠权益融资的手段来获得持续发展的长期资金。

  （三）盈利能力分析

  作为一家专注于木材进口领域的综合物流服务提供商，公司抓住我国物流行业蓬勃发展带来的良好机遇，在长期为国内木材行业企业提供专业物流管理服务的过程中，逐渐发展成为木材行业物流细分市场的龙头服务商。报告期内，公司的主要盈利情况如下：

  ■

  公司通过以港口码头为支点带动整条综合物流产业链的经营模式，整合各种物流资源为不同需求客户提供专业化、系列化的综合物流服务。报告期内，公司业务规模持续快速扩大，营业收入呈跨越式发展态势，毛利率持续保持较高水平，盈利能力不断增强，体现了良好的经营管理能力与发展潜力。

  1、主营业务的结构分析

  2014年度、2013年度及2012年度，公司主营业务收入分别为43,611.19万元、35,102.19万元和36,641.70万元。

  公司目前的主营业务收入主要由“港口装卸业务”、“基础物流业务”、“进口代理业务”以及“其他业务”组成。其中，港口装卸业务主要由子公司盈利港务通过盈利码头提供各类货物的装卸搬运及临时堆存服务；基础物流业务则主要由公司及各个子公司共同提供，相关的服务内容覆盖了货物的仓储、物流配送、船舶代理、货运代理等多项物流服务；进口代理业务则主要由公司及子公司上海迈林提供；其他业务主要是公司及子公司于报告期内先后尝试开展的内贸代理业务、出口代理业务以及木制品自营出口业务等。

  报告期内，公司主营业务收入的构成如下：

  单位：万元

  ■

  2009年起，随着盈利码头的建成并开始试运营，公司的港口装卸服务逐步开展。同时，为满足服务客户的配套需要，基础物流服务诸如仓储、船代与货代等业务也同时开展。此外，公司开始试水木材进口代理业务。

  2012年，公司各项业务稳步发展，在保持业务量稳定的同时，公司小幅度地提升了港口装卸业务及基础物流业务中部分服务的收费标准，确保了港口装卸及基础物流两项业务收入的稳定。同时，受益于木材进口的稳定国内需求，公司的进口代理业务得以大幅增长。此外，公司当年自营木材出口业务收入的上升，使得当期其他业务收入有所上升。当年，公司尝试开展了木制品代理出口以及内贸代理业务。

  2013年，公司受益于港口装卸业务的收费标准的提升及港口吞吐量的上升，当期港口装卸业务收入继续提升。基础物流业务方面，由于当期仓储客户加快了货物周转速度，当期仓储业务收入有所下降，从而拉低了当期基础物流业务的收入。进口代理业务方面，一方面，受益于国内木材进口需求的上升，公司进口代理业务量继续增加，代理及手续费收入上升；另一方面，同样受进口客户加快货物周转速度的影响，仓储管理费的收入有所下降。其他业务方面，由于未达到预期收益，公司停止了自营木制品出口业务，但在控制风险的前提下继续拓展内贸代理业务和出口代理业务。

  2014年，公司的港口装卸业务量继续保持上升，从而使得当期港口装卸业务收入继续提升。基础物流方面，由于自当年起客户的货物周转速度不再继续下降，使得当期仓储业务收入跌幅收窄，其他基础物流业务则保持稳定。进口代理业务方面，公司的进口代理业务规模持续增长，是整体营业收入上升的主要因素。其他业务方面，公司继续在控制风险的前提下保持内贸代理业务和出口代理业务的稳定。

  2、主营业务收入的构成

  （1）港口装卸业务

  公司的港口装卸业务主要是依托子公司盈利港务所拥有的盈利码头开展的木材接卸及其他件杂货的装卸作业。公司按照装卸量计重收取相关服务费用。目前，盈利港务作为国内主要的专业木材接卸码头，木材装卸为其最主要的业务。在木材装卸作业的间隙，盈利港务还从事了钢材、机器设备及其他散杂货的装卸作业。

  报告期内，公司港口装卸业务收入的具体组成情况如下表所示：

  ■

  报告期内，公司的装卸业务收入受装卸业务量与装卸业务费率的共同影响。

  （2）基础物流业务

  公司的基础物流业务主要包括仓储、物流配送、船舶代理、货运代理以及其他配套服务等业务。

  报告期内，公司基础物流业务收入的具体构成如下:

  单位：万元

  ■

  由上可知，公司基础物流业务中的主要服务是货物仓储。自2010年公司自有堆场建成后，货物仓储及配送业务一直稳步发展。

  基础物流业务还包括货物配载业务，即通过安排调度协议车队，为客户提供门到门的配送业务。相关业务随着港口装卸业务及货物仓储业务的发展而同步发展，已经成为公司主要利润增长点之一。

  此外，公司还经营着报关报检等其他配套服务，虽然相关业务收入并不高，但对于丰富服务内容，提高客户满意度与黏度具有十分重要的意义。

  报告期内，公司仓储业务量及配送业务量的变动是基础物流业务收入变动最主要原因。

  2013年起，由于整个宏观经济呈现探底回升的走势，大宗商品价格持续上涨的预期被打破，从盈利码头装卸的货物明显呈现周转速度加快的现象。许多客户也不再长期将货物堆放在货场进行待价而沽，出现了“去库存化”的现象。受此影响，公司2013年的仓储量在码头装卸量上升的背景下反而出现了大幅下降的态势，从而拉低了当期的基础物流业务收入。

  2014年，基础物流客户的周转速度不再进一步加快，从而使得当期木材仓储业务收入开始回升，但散杂货的仓储业务量继续下降，从而使得仓储收入继续下降。

  （3）进口代理业务

  公司的进口代理业务主要是面向国内广大木材贸易商与最终木材用户提供以木材为主的进口代理服务。公司的进口代理业务收入主要由代理费及手续费与仓储管理服务费组成。

  报告期内，公司进口代理业务收入构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司进口代理业务的代理费与手续费费率，自2011年起对于进口代理业务费率执行0.8%~1%的费率标准。此外，公司对于进口代理业务客户每单收取的手续费基准费率为0.15%的手续费+270~450元/每笔收取。故2011年起，公司代理费及手续费收入占当期进口代理货值总金额的比例稳定在1%左右。2014年起，公司对于部分主要进口代理业务客户的收费费率按照1%的上限收取，结算手续费执行基准价格0.15%。报告期内，公司通过进口代理业务所获得的代理费及手续费收入伴随着进口代理货值总金额的上升而持续增加。

  仓储管理服务费系按客户实际未提货的金额及时间乘以相关费率确认收入金额，因此，仓储管理服务费主要受下游客户实际未提货的货值金额及堆存时间长短的影响，各期之间并不完全成比例关系，与当期进口代理货值总金额也不完全成线性关系。2013年，主要受进口客户加快货物周转速度、当期远期信用证开证量加大以及市场形势变化等因素的综合影响，公司当年所获得的仓储管理服务费在进口代理货值金额上升的情况下反而有所下降。2014年，进口客户的货物周转速度不再继续提升，因此，公司在进口代理货值总金额保持增长的前提下获得仓储管理费用的增长。

  总之，报告期内，由于受到进口代理业务规模、进口代理客户的货物周转速度等各项综合因素的影响，公司进口代理业务收入呈现一定的波动趋势。

  保荐机构和发行人会计师经核查后认为，报告期内，发行人进口代理业务受多重因素综合影响而变化；发行人进口代理业务收入的增长与进口代理货物价值增长、进口客户货物周转速度等因素相关，相应的结构变动具有商业合理性。

  （4）其他业务

  公司的其他业务包括2011年起开展的木材产品自营出口业务，2012年起新增的出口代理服务与内贸代理业务。2011年，公司的其他业务主要为当年开展的木材品出口自营业务。2012年起，公司新增出口代理服务，主要为境外公司国内采购木制品提供出口代理服务，公司按照出口货值金额的1.0%~1.5%收取代理服务费。2012年起，公司及子公司新增内贸代理业务，主要系为国内贸易客户进行代理采购或代理销售。

  报告期内，公司其他业务收入的构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  2013年，由于市场形势的变化，公司暂停了木材自营进出口业务，加大了内贸代理业务。

  2014年，公司的内贸代理业务规模基本保持稳定。

  总体而言，公司各项其他业务尚处于培育期间，其他业务的总体收入相对于整体营业收入而言影响较小。

  3、毛利结构及变动情况

  报告期内，公司各项毛利及毛利率按业务的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的营业毛利呈现“先抑后扬”的走势。2012年，公司提高了港口装卸业务部分服务费率（基准价）标准，使得当期港口装卸业务毛利持续上升；由于来自重要客户——山煤国际能源集团股份有限公司及山煤国际能源集团华东销售有限公司的仓储业务收入的增长，从而使得当年基础物流毛利大幅增加；随着进口代理业务量的增加，公司当年进口代理服务毛利也持续增长；随着其他业务中各项业务的开展，公司当年其他业务的毛利较上一年度有了显著增长。

  2013年，在港口装卸业务方面，随着盈利码头装卸量的提升以及装卸服务费率的小幅上涨，公司当年消化了装卸单位成本上涨的不利因素，继续获得较好的装卸业务毛利。基础物流业务方面，由于当年客户“去库存化”的现象，当年公司的仓储业务量较上一年度显著下降，而由于基础物流业务成本相对刚性地存在，因此，公司当年的基础物流业务毛利较上一年度显著下降。进口代理业务方面，主要受进口客户“去库存化”的影响，当年的仓储管理费收入有所下降，拉低了该项业务的毛利。其他业务方面，受益于内贸代理业务规模的扩大，公司当年保持了其他业务毛利的增长。

  2014年，公司的港口装卸业务量继续小幅增长，从而使得当期港口装卸业务毛利保持增长。基础物流业务方面，虽然由于客户堆存货物周转速度不再进一步地提升从而保持了仓储业务收入的稳定，但由于基础物流业务成本相对刚性，因此，基础物流业务的毛利有所下降。进口代理业务方面，主要是由于当期进口代理业务量的上升以及进口客户货物周转速度不再提升等因素的影响，使得当期进口代理业务毛利增加，成为了当期毛利增长的主要因素。其他业务方面，受益于其他业务规模的稳定，公司保持了其他业务毛利的稳定。

  报告期内，公司的主营业务毛利率呈现波动的态势，但总体依旧保持平稳。由于公司进口代理业务及其他业务的毛利率显著地高于其余各项业务的毛利率，因此，当该两项业务的绝对数额发生较大变化时，公司主营业务的毛利率就会发生较大的波动。

  港口装卸业务方面，2012年，公司港口装卸业务的毛利率为45.20%，与上年相比略微上涨，主要系：（1）2012年，公司装卸业务单价有所上涨：其中木材装卸费最高单价从每立方米35元涨至40元，煤炭和矿粉分别从20元和24元每吨涨至30元和24.5元；根据2012年公司的木材装卸数量推算，由于费率的上升，公司2012年增加装卸业务收入1,269.80万元，占全年装卸业务收入的9.13%；（2）随着2012年人员增加及油价上升，对应人工及运输成本涨幅较大；（3）2012年，公司对部分港口设备进行三年大修，使得相应成本上涨人民币200万元；以上因素综合导致了2012年毛利率变动不大。2013年，由于公司当期提升了装卸业务单价、装卸吞吐量增加及大修支出当期不再发生等原因，使得当期港口装卸业务毛利率有所上升。2014年，由于人工成本及劳务支出有所增加，公司当期港口装卸业务毛利率较2013年有所下降。综上，公司在面对人工与运输成本上涨的局面下，能够通过调整价格使得装卸业务毛利率不致下降，体现了一定的市场定价能力以及相对稳健的盈利能力。

  基础物流业务方面，2012年，由于来自重要客户——山煤国际能源集团股份有限公司及山煤国际能源集团华东销售有限公司的仓储业务收入增长，从而使得当年基础物流毛利大幅增加，基础物流业务的毛利率也随之反弹。2013年，由于客户“去库存化”的现象以及成本支出的刚性使得当年基础物流业务的毛利率大幅下降。2014年，由于人工成本及劳务支出有所增加，以及当期仓储业务量保持低位运行等综合因素，公司当期基础物流业务毛利率继续下降。

  进口代理业务方面，由于该业务的低成本特性，因此，随着报告期内进口代理货值金额/收入的持续上升，该项业务的毛利随之走高，但该项业务的毛利率基本保持不变。

  其他业务方面，由于公司2013年起的其他业务主要为与进口代理业务类似的内贸代理业务，因此使得其他业务保持了较高的毛利率水平。

  综上，报告期内，公司的营业毛利以及营业毛利率主要来自于不同分部业务的毛利水平与毛利率水平的综合影响，而各项分部业务的毛利与毛利率水平又受着各自业务发展规律的影响，体现出一定的波动性。总体而言，公司报告期内依旧能通过各项分部业务获得较高的业务毛利，维持一定高水准的毛利率，体现出公司业务的成熟性与稳定性。

  未来，随着本次募集资金投资项目“木材装卸扩能项目”中拟添置的港口装卸设备陆续到位，公司的港口货物吞吐量将进一步提高，从而直接带动港口装卸业务毛利的增厚，并能间接提高基础物流服务的收入及毛利。随着本次募集资金投资项目“木材物流配送中心项目”的建成，公司将增加木材制品初加工业务，从而延伸木材物流服务的产业链，综合提升基础物流业务的毛利。同时，随着公司整体实力的增强以及信誉、银行信用等级的提升，公司的进口代理业务规模有望进一步扩大，整体盈利能力将得到进一步的提高。

  （四）现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  现金流入方面，随着公司业务的快速发展，公司通过筹资活动获得的现金流入的比例开始下降，而通过经营活动获得的现金流入占比开始上升。报告期内，公司整体现金流入基本是通过经营活动所获得的现金流入。

  现金流出方面，随着基础设施建设初步完成，报告期内前期公司投资活动现金流出占比逐年下降；2013年起，随着“一号木材加工车间”及码头装卸设备的陆续购置，公司投资活动现金流出逐渐上升。同时，随着公司各项业务，尤其是进口代理业务规模的增加，公司经营活动现金流出占比逐渐上升。2012年，由于当期进口代理业务量增大占用流动资金增多等原因，当期经营活动现金流出增大。2012年起，由于部分早期所借的长期银行贷款陆续到期，公司筹资活动的现金流出增大。

  总体而言，报告期内，公司的现金流入与流出的结构与各项业务发展相适应，公司主营业务发展良好，通过日常经营活动获取现金能力较强。

  （五）股利分配情况

  1、发行人最近三年的股利分配政策

  （1）2009年年初至变更为股份有限公司之前的股利分配政策

  2009年至2011年6月，即在公司变更为股份有限公司之前，公司当时的《公司章程》对公司的利润分配进行了如下规定：

  1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

  （2）变更为股份有限公司之后的股利分配政策

  2011年6月15日，股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，对公司利润分配变更为如下规定：

  1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  3）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司采取现金或者股票方式分配利润，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、发行人最近三年股利分配情况

  报告期内，公司未进行股利分配。

  3、发行后的股利分配政策

  公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》（草案），对公司股利分配政策进行了约定。依照中国证监会最新的文件精神，公司于2012年10月18日召开2012年第一次临时股东大会，于2014年2月10日召开2013年度第一次临时股东大会分别重新审议了公司股利分配政策。修订后的《公司章程》（草案）规定的本次公开发行后公司的股利分配政策如下：

  （1）股利分配的原则

  公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （2）股利分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行中期现金分红。

  （3）股利分配的顺序

  公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺序分配：

  1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  7）法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （4）股利分配的期间间隔：

  在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

  （5）各期现金分红的最低比例

  公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方案符合全体股东的整体利益：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。

  公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过人民币5,000万元；

  2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ，且超过人民币5,000万元。

  2009年起，随着盈利码头的建成并开始试运营，公司的港口装卸服务逐步开展。同时，为满足服务客户的配套需要，基础物流服务诸如仓储、船代与货代等业务也同时开展。此外，公司开始试水木材进口代理业务。

  2012年，公司各项业务稳步发展，在保持业务量稳定的同时，公司小幅度地提升了港口装卸业务及基础物流业务中部分服务的收费标准，确保了港口装卸及基础物流两项业务收入的稳定。同时，受益于木材进口的稳定国内需求，公司的进口代理业务得以大幅增长。此外，公司当年自营木材出口业务收入的上升，使得当期其他业务收入有所上升。当年，公司尝试开展了木制品代理出口以及内贸代理业务。

  2013年，公司受益于港口装卸业务的收费标准的提升及港口吞吐量的上升，当期港口装卸业务收入继续提升。基础物流业务方面，由于当期仓储客户加快了货物周转速度，当期仓储业务收入有所下降，从而拉低了当期基础物流业务的收入。进口代理业务方面，一方面，受益于国内木材进口需求的上升，公司进口代理业务量继续增加，代理及手续费收入上升；另一方面，同样受进口客户加快货物周转速度的影响，仓储管理费的收入有所下降。其他业务方面，由于未达到预期收益，公司停止了自营木制品出口业务，但在控制风险的前提下继续拓展内贸代理业务和出口代理业务。

  2014年，公司的港口装卸业务量继续保持上升，从而使得当期港口装卸业务收入继续提升。基础物流方面，由于自当年起客户的货物周转速度不再继续下降，使得当期仓储业务收入跌幅收窄，其他基础物流业务则保持稳定。进口代理业务方面，公司的进口代理业务规模持续增长，是整体营业收入上升的主要因素。其他业务方面，公司继续在控制风险的前提下保持内贸代理业务和出口代理业务的稳定。

  (下转A20版)