证券时报多媒体数字报

  (上接A49版)

  ８、毛利率下降的风险

  由于公司拓展新领域客户时，往往出于行业渗透的战略考虑，在争取项目时提出比较具有竞争力的报价；此外，对于部分合同金额较大、具有较强示范性和典型意义的项目，公司出于着眼长远、提升盈利和行业影响力的角度考虑，在保证公司整体盈利的前提下，也有可能适当降低项目报价。报告期内公司各年度综合毛利率分别为２６．１４％、２４．９８％、２４．２４％，公司２０１４年度综合毛利率较２０１２年度有所下降。未来如公司出于上述业务拓展考虑而降低多数项目的报价，或如果行业竞争加剧，公司毛利率水平可能进一步下降。

  八、财务报告审计截止日后的主要经营状况

  本公司提醒投资者注意，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（２０１４年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况。本公司２０１５年１－３月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司２０１５年１－３月营业收入１１，９０９．５１万元，同比增长５．１８％。公司实现归属于母公司股东的净利润１，２０３．８９万元，同比减少１１．５９％。扣除非经常性损益后的净利润１，２０３．０４万元，同比减少８．８３％。财务报告审计截止日后，公司的经营模式、采购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  １、发行人设立方式

  发行人系由北京直真视通科技有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司。

  经２０１１年８月１５日创立大会暨第一次股东大会决议，直真有限依据京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第１３２９号标准无保留意见《审计报告》，将截至２０１１年６月３０日经审计的净资产１０，９２５．７５万元按１：０．５４９２折为６，０００万股，整体变更为北京直真视通科技股份有限公司，直真有限的全体股东作为发起人设立股份有限公司。此次变更已经京都天华出具的京都天华验字（２０１１）第０１４０号《验资报告》审验。

  发行人于２０１１年８月１８日领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为１１０１０６００１３４９０５９的企业法人营业执照。

  ２０１１年９月３０日，北京直真视通科技股份有限公司召开股东大会，会议决议将公司名称变更为北京真视通科技股份有限公司，２０１１年１０月８日，北京市工商行政管理局核准了此次变更。

  ２、发起人及其投入的资产内容

  发起人的主要股东为胡小周和王国红，其他发起人有陈瑞良、马亚、吴岚、金石投资、华兴瑞投资及其他２９名自然人股东，上述发起人均以各自拥有的直真有限净资产投入本公司，公司设立时各发起人的持股情况如下：

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  三、有关股本的情况

  １、总股本：本公司发行前总股本６，０００万股；

  本次发行前发行人总股本为６，０００万股，本次将发行２，０００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％。

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  股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第二节、本次发行概况”。

  ２、发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

  （１）前１０名股东

  本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

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  （２）前十名自然人股东

  本次发行前，发行人前十名自然人股东：

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  ３、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  发行人本次发行前的股东之间存在如下关联关系：

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  除此以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  １、主营业务和主要产品及其用途

  公司作为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供以多媒体视讯系统为核心，结合各行业特点和个性化视讯需求的咨询、设计、研发、实施、运维等全方位服务，从而满足用户日常交流、远程协作、教学管理、视频监控、生产调度、应急管理与快速处置，以及对突发事件信息进行收集、分析、辅助决策和实时追踪等功能需求。随着多媒体视讯与具体领域的深度融合，公司的多媒体视讯综合解决方案业务主要分为多媒体信息系统以及基于多媒体信息系统平台支持的生产监控与应急指挥系统两类项目。

  ２、产品销售方式和渠道

  公司根据自身业务和行业特点，主要采用项目销售模式。总体而言，公司取得业务合同的方式主要有三种：一是参与目标客户的项目招标活动，在竞标中胜出赢得业务；二是基于与原有客户良好的合作关系，在客户的多媒体视讯系统升级或扩容时，直接获取业务；三是随着公司美誉度的提高，客户通过厂商、代理商推荐或直接上门要求与公司进行业务合作。公司部分大型企事业集团客户待实施项目的总金额较大，并且涉及集团总部及多个下属分支机构的项目设计与实施，该类项目通常由总部统一安排项目的招标活动，投标企业中标后与该集团总部及各个下属分支机构分别订立合同，并依据各个合同约定，分点组织具体的项目实施、验收以及款项的支付。

  公司营销中心下设三个部门，并针对公司销售的重点客户、重点领域分设六个专门的跟踪对接部门，以行业销售带动区域销售。

  在项目销售模式下，营销及服务网络的建设对公司的长远发展有重要作用。目前公司在广州、呼和浩特、济南、武汉、上海等地设有１１个分公司，在南宁、昆明、西安等地设有１０个办事处。

  目前，公司的客户主要是能源、政府和金融等领域的大中型企事业单位，客户对于系统的先进性、可靠性等要求较高，而价格不是衡量中标与否的最重要因素。公司的定价策略以用户的使用需求作为基础，从稳定性和实用性角度出发，综合考虑系统的先进性和成熟性，采取价格适中的策略，争取在解决方案上能体现出公司的技术优势，给用户提供最佳性价比的产品组合及解决方案。在日益激烈的市场竞争环境中，公司不采用纯粹的低价竞争，以避免对用户的后期服务及公司的利润水平产生不利影响，而是通过提高公司的核心竞争力逐步增加定价话语权，为公司的长远发展提供良好的基础。

  ３、原材料和能源供应

  公司产品和服务的大部分设备需要对外采购，这些设备的市场竞争较为充分，不存在某一供应商具有绝对垄断优势的情况。

  公司所需要的主要能源为电力能源，系向相关供电系统购买，能够满足公司的业务需求。

  ４、行业竞争状况

  国内多媒体视讯解决方案市场主要包括厂商解决方案和第三方解决方案。

  多媒体视讯产品厂商和第三方解决方案提供商之间存在以整体合作为主，局部竞争的竞合关系。多媒体视讯产品厂商分为国外及国内两类。以宝利通、思科、博世、索尼等为代表的国外多媒体视讯产品厂商，受政策、信息安全等多方面因素的限制，主要以提供产品为主，需要第三方解决方案提供商通过系统解决方案的设计并采用其产品的方式进行有效的市场开拓，双方基本以合作关系为主。而以华为、中兴、苏州科达、迪威视讯等为代表的国内多媒体视讯产品厂商，虽然以产品销售为主，但为更好地满足客户的需求，在销售产品的同时也为用户提供基于自身产品的系统解决方案。这类公司的解决方案主要以自身产品为主，往往需要第三方解决方案提供商的协助才能完成整个方案。所以，双方关系在整体系统方案上以合作为主，在部分系统方案存在一定竞争。

  随着多媒体视讯系统与行业用户业务系统融合的不断深入，多媒体视讯系统的外延不断扩展，不同厂商、不同品牌的多媒体视讯产品日益丰富，这种由单一产品厂商提供服务的方式已经难以满足用户日益复杂的ＩＴ应用环境。具有多品牌集成服务能力的第三方解决方案提供商竞争优势不断显现，能够专业、高效的为行业用户提供统一、系统的“一站式”解决方案，并获得用户的广泛认可。

  ５、公司的行业地位

  目前，多媒体视讯解决方案市场较为分散，中小解决方案提供商占大部分市场份额。

  如果将多媒体视讯第三方解决方案市场进行进一步细化，又可以细分为两类：一是承接大型项目的总包优势较为明显的综合型系统集成商（如中科软、太极股份等），多媒体视讯解决方案只是其一个业务细分方向；二是以多媒体视讯解决方案为主营业务的解决方案提供商（如本公司、上海金桥、立思辰等），在专业程度上相对突出，但企业的收入规模和专业水平参差不齐。多媒体视讯第三方解决方案市场较为分散，行业主要解决方案提供商包括本公司、太极股份、中科软、飞利信、上海金桥、立思辰、鸿合美歌等。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  截至报告期末，公司拥有的固定资产主要包括与经营密切相关的运输设备、电子设备及其他设备，目前使用状况良好，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至２０１４年１２月３１日，公司固定资产原值１，６８４．７９万元，累计折旧１，２２６．６５万元，固定资产净值４５８．１４万元，固定资产详细情况如下：

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  （一）主要生产设备情况

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  （二）主要房屋建筑及房屋租赁情况

  公司属轻资产型企业，报告期内主要固定资产投向为研发等相关电子设备的购置，主要经营场所均通过租赁取得，无房屋建筑物类固定资产。

  报告期内，公司存在的重要房屋租赁具体情况如下：

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  注：该租赁合同的承租方为发行人子公司北京万源通会技术服务有限公司。

  发行人实际控制人胡小周、王国红承诺：“股份公司的生产经营用房均为租赁所得，所承租的物业均为合法建筑，相关土地使用权的取得合法；股份公司正常生产经营活动及财务状况不会因租赁用房而受重大不利影响。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。”

  经查阅上述物业的租赁合同、房屋租赁登记备案证明、房产证明等文件，并根据发行人实际控制人出具的承诺，保荐机构及律师认为，发行人上述承租物业均为合法建筑，其租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。

  ２、租赁用房对发行人生产经营、财务状况的影响

  报告期内，发行人全部租赁物业均用于日常办公及小部分存货的存放，发行人生产经营对场所没有特殊要求，只要在标准写字楼中就能组织经营，不存在依赖特定生产用房才能进行经营的情形。对于快到期的合同租约，发行人会根据实际情况，采取续约或寻找新的办公场所租赁。且北京等主要城市办公楼资源相对充沛，发行人正常生产经营活动不会因租赁办公场所而受重大不利影响。

  （三）土地使用权情况

  公司属轻资产型企业，报告期内主要固定资产投向为研发等相关电子设备的购置，主要经营场所均为租赁取得，不存在持有土地使用权之情形。

  （四）持有商标证书情况

  截至招股意向书签署日，发行人持有之商标证书情况如下：

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  （五）专利技术情况

  截至招股意向书签署日，发行人持有之专利情况如下：

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  （六）非专利技术情况

  报告期末，公司拥有一项名为“ＡＶ资源管理系统软件技术”的非专利技术，系２００６年５月增资时由股东王国红投入，经评估作价２２０万元，由北京市洪州资产评估有限责任公司洪州评报字（２００６）第２－０８９号评估报告确认。报告期末，该非专利技术账面价值１８．３３万元。其他非专利技术见发行人招股意向书“第六节 业务和技术 八、公司的技术与研发情况 （一）公司的主要核心技术”。

  （七）计算机软件著作权情况

  截至招股意向书签署日，公司所有著作权均为公司独占拥有，不存在共同所有的情况。具体情况如下所示：

  １、公司拥有的计算机软件著作权

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  （八）软件产品情况

  截至招股意向书签署日，公司拥有《软件产品登记证书》具体情况如下表所示：

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  （九）著作权

  ２０１２年１月１８日，发行人取得由国家版权局核发的《著作权登记证书》（登记号为：２０１２－Ｆ－０５４４５８），对其于２０１１年１２月２日创作完成的美术作品《真视通》（对应图形为■）以法人作品著作权人身份依法享有著作权。

  公司多年来积累的品牌与形象有利于支持公司多媒体视讯综合解决方案业务的开拓；具有自主知识产权的应用软件作为公司解决方案及服务的核心，推动了公司业务的快速成长。因此，上述知识产权对公司经营具有重要作用。

  公司拥有的知识产权不存在纠纷及潜在纠纷。

  六、同业竞争和关联交易

  １、主要股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争

  公司实际控制人为胡小周先生和王国红先生，其中胡小周持有发行人１７．１２２０％的股权，王国红持有发行人２８．５５４１％的股权。截至招股意向书签署日，除本公司外，胡小周、王国红没有实际控制的其他企业。因此，公司的实际控制人与本公司不存在同业竞争。

  其他持有本公司５％以上股份的自然人股东陈瑞良、马亚、吴岚除在本公司任职外，没有实际控制的其他企业，因此与本公司不存在同业竞争。持有本公司５％以上股份的法人股东金石投资主营业务为实业投资，与本公司主营业务不同，因此与本公司不存在同业竞争。

  ２、实际控制人关于避免同业竞争承诺

  为避免未来可能的同业竞争，发行人实际控制人胡小周、王国红分别出具了《避免同业竞争承诺函》。胡小周、王国红承诺：

  “一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

  二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

  三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业／经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；

  四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；

  五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

  上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

  ３、关联交易情况

  （１）经常性的关联交易

  １）关联采购情况

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  注：上述比例是指向关联方采购占当期公司采购总额的百分比。

  ２）关键管理人员薪酬

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  （２）偶发性的关联交易

  报告期内，发行人存在的关联担保情况如下（注１）：

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  注：１、以上保证担保均以个人信用提供连带责任保证；２、韩春系发行人控股股东胡小周之配偶，张志芳系发行人控股股东王国红之配偶。

  （３）关联方资金往来

  报告期内，公司与关联方万宜兴业的资金往来情况如下：

  单位：万元

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  ４、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  本公司经常性关联交易包括采购录播产品、电子设备等，相关购销活动均按照其市场价格确定交易价格，且交易金额占本公司采购总金额比例较小，因此该等交易行为不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

  本公司偶发性关联交易主要系关联方为公司向银行融资提供的担保。在公司可抵押物少、不能满足银行贷款条件的情况下，由关联方提供担保有利于公司从银行获得发展所需的资金，促进公司业务的快速发展。

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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  注：２０１４年３月３日，发行人召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，同意赵刚辞去公司副总经理及董事会秘书职务，同时聘请吴岚兼任公司董事会秘书。

  ２０１４年４月２９日，发行人召开的第一届监事会第七次会议审议通过，同意尹冬竹辞去公司监事职务；２０１４年４月２９日，发行人召开第一届职工代表大会第三次会议，选举孟繁威出任公司职工代表监事。

  经２０１５年３月２７日，经发行人２０１４年度股东大会审议，同意陈剑先生辞去公司董事职务，并增补张凌为公司第二届董事会成员，任期至本届董事会届满。

  ２０１４年度，本公司独立董事每人领取的６万元薪酬为津贴，除上述津贴外，独立董事在本公司不享有其他福利待遇。

  截至招股意向书签署日，在本公司专职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇或退休金计划。

  公司董事、监事及高级管理人员简要经历及兼职情况如下：

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  (下转A51版)