证券时报多媒体数字报

证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2015-036

成都红旗连锁股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于 ２０１５年６月９日上午１０：００时以通讯与现场相结合的方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于２０１５年６月８日以电话通知方式发出，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

１． 审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，经公司自查，确认公司符合非公开发行Ａ股普通股股票的条件和要求。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２． 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司２０１５年非公开发行Ａ股股票方案逐项审议表决结果如下：

１） 发行股票的种类和面值：

公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

２） 发行方式及发行时间：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

３） 定价基准日、发行价格及定价原则：

Ａ、定价基准日：

本次非公开发行股票董事会决议公告日，即２０１５年６月１０日。

Ｂ、发行价格：

本次非公开发行股票价格不低于１１．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

４） 发行数量：

本次非公开发行股票的数量不超过８，４７５万股（含８，４７５万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

５） 发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名（含１０名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

６） 限售期安排：

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

７） 上市地点：

本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

８） 募集资金用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１００，０００万元（含１００，０００万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

９） 滚存未分配利润安排：

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

１０） 本次发行决议有效期：

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

３． 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司２０１５年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４． 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行股票预案的议案》

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５． 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会同意由公司编写并经会计师事务所鉴证的《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６． 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司２０１５年非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长曹世如女士在符合法律、法规和规范性文件以及股东大会审议通过的发行方案的前提下，全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜，相关授权事项经董事长曹世如女士签署即可实施。授权期限为股东大会审议通过之日起１２个月。

授权内容包括但不限于：

（１）按照本次发行方案，在股东大会决议的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行方式、发行对象、发行数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜；

（２）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行相关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议等；

（３）办理本次非公开发行申报事宜并签署相关文件；

（４）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

（５）根据本次非公开发行股票实施结果，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

（６）与发行对象签订本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他协议和文件；

（７）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，可根据届时的市场情况并在保护公司利益的前提下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的同时履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（８）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

（９）根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记事宜；

（１０）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

７． 审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８． 审议通过了《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》

根据《上市公司监管指引第２号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金使用管理制度》进行修订。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《募集资金使用管理制度》修订建议稿详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９． 审议通过了《关于修订公司＜风险投资管理制度＞的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《风险投资管理制度》进行修订。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

《风险投资管理制度》修订版详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０． 审议通过了《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，本次董事会审议的第一至第八项议案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决定召集公司２０１５年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的第一至第八项议案。会议时间定于２０１５年７月６日（星期一）下午２：３０时开始，召开地点在公司会议室，召开方式为现场加网络相结合方式。

表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知 》详见巨潮资讯 网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本次非公开发行相关事项、公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 备查文件

１、 第二届董事会第二十八次会议决议

２、 独立董事对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

３、 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一五年六月九日

证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2015-037

成都红旗连锁股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于 ２０１５年６月９日下午１３：００时在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知已于２０１５年６月８日以电话通知方式发出。会议应出席监事 ３ 人，现场出席会议监事 ３ 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、 审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

监事会认为：公司２０１５年非公开发行Ａ股股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票相关事项，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

２、 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票方案的议案》

监事会同意本次非公开发行Ａ股股票方案，逐项表决情况如下：

１） 发行股票的种类和面值：

公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

２） 发行方式及发行时间：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

３） 定价基准日、发行价格及定价原则：

Ａ、定价基准日：

本次非公开发行股票董事会决议公告日，即２０１５年６月１０日。

Ｂ、发行价格：

本次非公开发行股票价格不低于１１．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

４） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过８，４７５万股（含８，４７５万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

５） 发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名（含１０名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

６） 限售期安排：

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

７） 上市地点：

本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

８） 募集资金用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１００，０００万元（含１００，０００万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

９） 滚存未分配利润安排：

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

1０） 本次发行决议有效期：

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

３、 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司２０１５年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

４、 审议通过了《关于公司２０１５年非公开发行股票预案的议案》

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、 审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、 审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞议案》

监事会认为：董事会制定的《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，符合公司发展需要，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

《成都红旗连锁股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

７、 审议通过了《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》

监事会同意修订《募集资金使用管理制度》，修订后的制度符合《上市公司监管指引第２号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求。

表决情况：本议案有效表决票３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

２、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

二〇一五年六月九日

证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2015-038

成都红旗连锁股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决定于２０１５年７月６日（星期一）在公司会议室召开２０１５年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

１、本次会议为公司２０１５年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１５年７月６日（星期一）下午２：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年７月６日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年７月５日下午１５：００至２０１５年７月６日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１５年７月１日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

２、逐项审议《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式及发行时间

２．３定价基准日、发行价格及定价原则

２．４发行数量

２．５发行对象及认购方式

２．６限售期安排

２．７上市地点

２．８募集资金用途

２．９滚存未分配利润安排

２．１０本次发行决议有效期

３、审议《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

４、审议《关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票预案的议案》

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

６、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司２０１５年非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

７、审议《关于＜公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

８、审议《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》

第３项、第４项、第５项、第７项和第８项为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；第１项、第２项和第６项为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。以上议案经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见２０１５年６月１０日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

２、登记时间：２０１５年７月２、３日９：００－１７：００

３、登记地点：公司董事会办公室。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号

邮 编：６１１７３１；

传真号码：０２８－８７８２５５３０。

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年７月６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、 投票代码：３６２６９７ 投票简称：红旗投票

３、 股东投票的具体程序

（１） 买卖方向为买入指令；

（２） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１；２．００元代表议案２，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对议案２进行投票，视为对议案２项下所有子议案表达相同意见。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３） 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

对应“委托数量”一览表

（４） 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

（５） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６） 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年７月５日（现场股东大会召开前一个工作日）下午３：００，结束时间为２０１５年７月６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统进行投票。

互联网投票流程：

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“会议列表”中的“当前会议”选择“红旗连锁２０１５年第一次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或ＣＡ证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（３）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：罗小玲女士、罗乐女士

联系电话：０２８－８７８２５７６２ ０２８－８７８２５５３０

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十八次会议决议

２、公司第二届监事会第十八次会议决议

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

委托人股票账号：

持股数量：

委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

附注１：请在相应的表决意见项下划“√”。

附注２：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

委托日期：２０１５年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2015-040

成都红旗连锁股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：００２６９７）已于２０１５年５月１３日（星期三）上午开市起停牌，并分别于２０１５年５月１４日、２０１５年５月２０日、２０１５年５月２７日、２０１５年６月３日公告了《成都红旗连锁股份有限公司临时停牌公告》（２０１５－０３０）、《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（２０１５－０３１）、《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（２０１５－０３３）、《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（２０１５－０３５）。

２０１５年６月９日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过了非公开发行股票预案等议案。

为保障广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：００２６９７）自２０１５年６月１０日开市起复牌。本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2015-041

成都红旗连锁股份有限公司关于

筹划使用超募资金和自有资金收购四川省

互惠商业有限责任公司超市业务资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、 本公告旨在披露本次筹划收购事项的基本情况。本次收购事项正在进行全面尽职调查，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈收购的具体事宜，并存在最终结果与本次披露情况存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性。

２、 本次收购事项尚需按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《成都红旗连锁股份有限公司章程》等规范性文件要求履行决策审议程序。本次交易尚需获得董事会审议批准。

３、 公司拟使用超募资金及自有资金进行本次收购，超募资金及自有资金的使用尚需履行相应的审批程序。

４、 本次收购事项如在本年度顺利实施，将对公司２０１５年度经营业绩产生一定影响。

一、 交易概述

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）筹划使用不超过人民币４２，３００万元收购四川省互惠商业有限责任公司及其关联公司（以下简称“互惠超市”）的超市业务资产及配套资产。

本次筹划的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次筹划交易的审核权限及超募资金使用事项属于公司董事会审核范围内，无需提交股东大会审议。

二、 互惠超市超市相关资产及配套资产概况

（１） 门店资产

主要包括３８８家门店及其店内的设施设备。门店面积合计约５８０００多平方米，分布于四川省内的成都市、绵阳市、雅安市、南充市；

（２） 配送中心资产

主要包括配送中心土地使用权（６７２５８．４７平方米）、建筑物、构筑物、地面附着物，及配送中心的设施设备、运输车辆等。

（３） 农庄资产

位于崇州市桤泉镇中和社区一组的农田经营权（约５００亩）、房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施和生物资产。

三、 资金来源

本次筹划收购的资金来源拟使用公司超募资金和自有资金

如使用超募资金，将按照超相关规则履行审批程序。

四、 拟收购资产的估价

公司对互惠超市正在进行现场尽职调查，并对拟收购资产进行了初步估价，预估总价值不超过３．９亿。

五、 支付方式

按资产交割进度分批付款。

六、 收购目的、存在的风险和对公司的影响

１、 筹划本次收购的目的：通过收购互惠超市相关资产，完善公司门店网点布局，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司盈利能力和核心竞争力。

２、 存在的风险：

（１）收购经营形势因市场波动等原因能否达到预期，存在一定的不确定性；

（２）本次收购为现金收购，投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响；

（３）本次收购的实施，将会扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。请广大投资者注意投资风险。

３、对公司的影响：

（１）本次收购互惠超市完成后，公司的门店销售网络更为完整、辐射范围、能力更强。有利于公司增加销售收入，进一步提升公司的市场竞争力。

（２）本次收购的完成，有利于公司实现创新发展，实现线下资源优势的整合，三百余家新增门店将实现公司对门店网点布局的进一步优化，有利于公司ＩＭＰ（综合服务平台）及Ｏ２Ｏ战略的落地实施。

（３）本次收购互惠超市的物流配送中心，有利于提高物流配送效率，降低物流成本。

（４）收购农庄完成后，公司将建设现代生态果蔬生产基地，让农产品从田间直接到超市，减少了中间环节，为消费者提供质优价廉的商品。

七、 本次收购对公司的财务影响

如本次收购能顺利完成，３８８家门店将纳入公司运营管理体系，并快速恢复正常经营状态；参照公司２０１４年同期、同区域销售业绩水平预测，新增门店预计可实现销售收入近９亿元。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二○一五年六月九日

成都红旗连锁股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，本公司将截至２０１５年３月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９４３号）核准，本公司于２０１２年８月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００．００万股。每股发行价为人民币１８．７６元，募集资金总额为人民币９３，８００．００万元。扣除各项发行费用人民币４，８９３．４０万元后，募集资金净额为人民币８８，９０６．６０万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字［２０１２］第１１３８８７号《验资报告》。募集资金已于２０１２年８月３１日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至２０１５年３月３１日止，募集资金的存储情况列示如下（金额单位：人民币元）：

注： “超市扩建技术改造”募投项目已完成，节余募集资金２８，７４３．８９万元已经同意永久补充流动资金，但截至２０１５年３月３１日止，公司尚未转出节余募集资金、注销“超市扩建技术改造”募投项目账户，扣除待转出的结余募集资金２８，７４３．８９万元，尚未使用募集资金余额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）为３５，１７２．６２万元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截至２０１５年３月３１日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：超市扩建技术改造项目与信息化系统技术改造项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系项目资金节余所致，项目资金结余主要原因系超市扩建过程中加强费用控制、监管和管理，减少了总成本；信息化系统技术改造项目中公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。

注２：超市经营设施技术改造项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系项目目前处于建设期，差额将在以后期间继续投入。

（二） 前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至２０１５年３月３１日止，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币２７，０１２．５３万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的３０．３８％。具体变更项目情况如下：

１、本公司第二届董事会第十一次会议、２０１４年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金５０，５００万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山７个城市开设门店３５２家；在成都及其周边地区开设门店５７６家。截至２０１３年末，该项目实际使用募集资金为２１，１００．５７万元，开设门店５５５家。

通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店１７０家，投资金额５，０６４．８６万元。

本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下：

单位：个

注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。

本次变更募投项目金额合计２４，３３４．５７万元，占募集资金净额的２７．３７％。

２、本公司第二届董事会第二十一次会议、２０１４年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：

（１）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点

公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中３０家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。

本次调整前后“超市扩建技术改造项目”２０１４年拟开设门店情况对比如下：

单位：个

（２）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容

自上市以来，公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。

根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至１，０６７．３１万元，建设期限不变。

本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下：

本次变更募投项目金额合计１，３６７．０５万元，占募集资金净额的１．５４％。

３、本公司第二届董事会第二十一次会议、２０１４年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金２８，７４３．８９万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本次变更募投项目金额合计１，３１０．９１万元，占募集资金净额的１．４７％。

（三） 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

前次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金１４，９９７．７３万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于２０１２年９月１４日出具信会师报字［２０１２］第１１３９５３号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于２０１２年９月实施完毕。

（四） 暂时闲置募集资金使用情况

经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过３０，２００万元的闲置募集资金及２９，０００万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截至２０１５年３月３１日，公司购买短期保本型理财产品３０，４５６．１１万元。

（五） 剩余募集资金的使用计划和安排

截至２０１５年３月３１日止，公司尚未使用募集资金３５，１７２．６２ 万元，占募集资金净额的３６．８５％ 。

上述剩余募集资金，公司将继续按计划对原募投项目“超市经营设施技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”投入；除上述用于原募投项目的资金投入外，尚余募集资金，公司将结合实际生产经营需要，未来在新开门店和优化现有门店、新建和升级物流配送中心、电子商务平台建设、兼并收购等方面陆续投入使用。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１５年３月３１日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注１：投资项目承诺效益与实际效益均指门店净利润。

注２：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，公司不适用此情况。

注３：超市扩建技术改造项目累计实现效益达到预计效益的９５．０９％。

注４：超市经营设施技术改造项目累计实现效益达到预计效益的９６．１１％。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司实施的“信息化系统技术改造项目”不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

受宏观经济影响本公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度低于原计划，累计实现收益略低于承诺累计收益，其中，“超市扩建技术改造项目”累计实现效益达到预计效益的９５．０９％，“超市经营设施技术改造项目” 累计实现效益达到预计效益的９６．１１％。

四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

五、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于２０１５年６月９日批准报出。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

2015年6月9日