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股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2015-065

紫光股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议,于2015年5月28日以书面方式发出通知,于2015年6月9日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

一、逐项通过关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。

董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》,具体如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(三)定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日(2015年5月26日)。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为26.51元/股,不低于定价基准日(即2015年5月26日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将进行相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(五)发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过848,736,322股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(六)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为九名,具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期2号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下:

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(八)募集资金金额与用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币225亿元(含本数),扣除发行费用后将全部用于收购H3C Technologies Co., Limited(华三通信技术有限公司,以下简称“香港华三”)51%的股权、紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“紫光数码”)44%的股权、紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)49%的股权(以下统称“标的资产”)、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。

本次非公开发行股票部分募集资金用于购买标的资产的最终交易价格,将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易相关方协商确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》等,截至评估基准日2014年12月31日,华三通信技术有限公司股东全部权益评估值为3,943,100万元,涉及的EG业务资产组的评估值为157,300万元。根据公司与H3C Holdings Limited签订的附条件交割的《股权购买协议》,本次收购华三通信技术有限公司51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制,并最终不高于31亿美元。

收购紫光数码44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)持有的18%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,紫光数码股东全部权益评估值为119,300万元。2015年5月5日,紫光数码做出现金分红的股东会决议,现金分红后紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为105,658.84万元。鉴于此,经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)协商,苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)持有的紫光数码18%股权的交易价格确定为19,018.59万元。公司拟通过挂牌交易程序取得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权,具体交易价格将根据实际竞买情况最终确定。

收购紫光软件49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件21%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,紫光软件股东全部权益的评估值为71,500万元。经交易各方协商确定,无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件28%股权转让价格为20,000万元,无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件21%股权转让价格为15,000万元。

扣除发行费用后,募集资金净额用途如下:

在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

若收购华三通信技术有限公司51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额,差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决;若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额,差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(十一)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

由于本议案涉及关联交易,董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本议案需经公司股东大会审议通过。

在经股东大会审议通过后,本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

二、通过关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案

鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。

按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求,公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。(具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告)

由于本议案涉及关联交易,董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

三、通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案

鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》进行修订并编制了《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。(具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告)

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

四、通过关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司实际控制人清华控股有限公司实际控制的西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、同方计算机有限公司,公司董事长赵伟国先生担任法定代表人并间接持股的西藏健坤爱清投资有限公司及首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划。

因发行对象中加基金管理有限公司的资产管理计划尚未设立,但不排除未来公司的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与公司本次非公开发行。公司将按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

公司与上述发行对象之间构成关联方关系。董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

五、通过关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案

同意公司分别与紫光数码股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)及紫光软件股东无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)、无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》,对交易价格等事项予以补充约定,该协议将与《股权转让协议》一并生效,并同意授权公司董事长赵伟国先生签署上述协议。

1、《紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)之附条件生效的股权转让协议之补充协议》

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

2、《紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)、无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)之附条件生效的股权转让协议之补充协议》

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

六、通过关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案

公司拟通过非公开发行股票部分募集资金用于购买紫光数码44%的股权,其中涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司拟通过挂牌交易公开转让其所持有的紫光数码26%股权,董事会同意公司参与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的紫光数码26%股权的竞买并授权公司总裁齐联先生具体实施与上述竞买相关事宜。

鉴于此,同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》,并授权公司董事长赵伟国先生签署上述协议。同时,董事会提请股东大会批准若公司成为最终受让方,同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署正式股权转让协议,并授权董事长赵伟国先生签署相关协议。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

七、通过关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案

公司拟通过非公开发行股票部分募集资金用于购买华三通信技术有限公司51%的股权。为此,公司与华三通信技术有限公司股东H3C Holdings Limited签署了附条件交割的《股权购买协议》。

在签署上述附条件交割的《股权购买协议》后,协议相关各方将就华三通信技术有限公司过渡期及交割后的经营管理、知识产权、技术服务、代理销售、公司治理、剩余股权收购等方面进行商业协商并签署相关协议。董事会提请股东大会授权董事会全权办理与《股权购买协议》相关的后续事宜,并提请股东大会授权董事长赵伟国先生签署上述相关具体协议。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

八、通过关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案

同意公司聘请中德证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、北京中同华资产评估有限公司、北京市重光律师事务所、北京市中伦律师事务所、美国盛信律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和Kilometre Capital Management Cayman(骏铭顾问)为公司本次非公开发行股票事宜提供相关服务,并授权董事长赵伟国先生签署相关协议。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

九、通过关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案

同意并批准安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《华三通信技术有限公司已审财务报表》、《杭州昆海软件有限公司已审财务报表》、《模拟中国惠普企业集团业务已审模拟合并财务报表》、《天津惠普数据中心设计工程有限公司已审财务报表》和《华三通信技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。

同意并批准中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《紫光数码(苏州)集团有限公司财务报表审计报告》、《紫光软件系统有限公司财务报表审计报告》和《紫光股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

同意并批准北京中同华资产评估有限公司为本次募集资金投资项目出具的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的杭州昆海软件有限公司股权评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的天津惠普数据中心设计工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》及《紫光股份有限公司拟收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十、通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案

公司聘请了北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构,对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。

经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查,公司董事会认为:

1、中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,中同华按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格以中同华出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定,交易定价公允。

5、中同华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十一、通过关于本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的要求,董事会对本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

1、关于本次非公开发行股票履行法定程序的说明

(1)2014年12月23日,公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

(2)公司股票停牌期间,公司每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。

(3)2015年1月21日,公司发布了《重大事项停牌进展公告》,公告公司正在筹划非公开发行股票事宜。

(4)2015年5月21日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案,关联董事就部分议案回避表决,独立董事发表了相关独立意见。

(5)2015年5月21日,公司与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司及紫光股份有限公首期1号员工持股计划和紫光股份有限公首期2号员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。

(6)2015年5月21日,公司与华三通信技术有限公司股东H3C Holdings Limited签署附条件交割的《股权购买协议》,与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)以及无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)、无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)分别签署附条件生效的《股权转让协议》。

(7)2015年6月9日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案,关联董事就部分议案回避表决,独立董事发表了相关独立意见。

(8)2015年6月9日,公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)以及无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)、无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)分别签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》;公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》。

(9)2015年6月9日,北京市重光律师事务所出具了关于紫光股份有限公司以非公开发行股票部分募集资金购买股权之法律意见书;中德证券有限责任公司出具了关于紫光股份有限公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,就本次非公开发行股票事项提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

公司就本次非公开发行股票事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,公司本次非公开发行股票目前已履行的法定程序完整、合规,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次非公开发行股票所提交的法律文件合法有效。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十二、通过关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《紫光股份有限公司章程》、《紫光股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十三、通过关于公司2015年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2015年6月10日

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2015-068

紫光股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议,于2015年5月28日以书面方式发出通知,于2015年6月9日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

一、逐项通过关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。

公司监事对下列事项进行了逐项审议。由于本议案涉及关联交易,关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后,监事会无法形成决议,提交股东大会审议:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日(2015年5月26日)。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为26.51元/股,不低于定价基准日(即2015年5月26日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将进行相应调整。

(五)发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过848,736,322股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

(六)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为九名,具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期2号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下:

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(八)募集资金金额与用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币225亿元(含本数),扣除发行费用后将全部用于收购H3C Technologies Co.,Limited(华三通信技术有限公司,以下简称“香港华三”)51%的股权、紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“紫光数码”)44%的股权、紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)49%的股权(以下统称“标的资产”)、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。

本次非公开发行股票部分募集资金用于购买标的资产的最终交易价格,将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易相关方协商确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》等,截至评估基准日2014年12月31日,华三通信技术有限公司股东全部权益评估值为3,943,100万元,涉及的EG业务资产组的评估值为157,300万元。根据公司与H3C Holdings Limited签订的附条件交割的《股权购买协议》,本次收购华三通信技术有限公司51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制,并最终不高于31亿美元。

收购紫光数码44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)持有的18%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,紫光数码股东全部权益评估值为119,300万元。2015年5月5日,紫光数码做出现金分红的股东会决议,现金分红后紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为105,658.84万元。鉴于此,经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)协商,苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)持有的紫光数码18%股权的交易价格确定为19,018.59万元。公司拟通过挂牌交易程序取得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权,具体交易价格将根据实际竞买情况最终确定。

收购紫光软件49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件21%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,紫光软件股东全部权益的评估值为71,500万元。经交易各方协商确定,无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件28%股权转让价格为20,000万元,无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)持有的紫光软件21%股权转让价格为15,000万元。

扣除发行费用后,募集资金净额用途如下:

在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

若收购华三通信技术有限公司51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额,差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决;若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额,差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。

(九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(十一)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案需经公司股东大会审议通过。

在经股东大会审议通过后,本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

二、通过关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案

鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。

按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求,公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。(具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告)

由于本议案涉及关联交易,关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后,监事会无法形成决议,提交股东大会审议。

本议案需经公司股东大会审议通过。

三、通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案

鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成,公司对《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》进行修订并编制了《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。(具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告)

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

紫光股份有限公司

监 事 会

2015年6月10日

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2015-069

紫光股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次:公司2015年第一次临时股东大会

2、 会议召集人:公司第六届董事会(关于召开2015年第一次临时股东大会的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过)

3、 本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2015年6月25日(星期四)下午2时30分

(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2015年6月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00期间的任意时间;通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00的任意时间。

5、 会议召开方式:采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

6、 会议出席对象:

(1)截至股权登记日2015年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议,或在网络投票时间内参加网络投票,或委托其他代理人参加现场会议(该股东代理人不必是公司的股东)。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

7、 现场会议地点:清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

二、会议审议事项

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 定价基准日

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量及发行规模

2.6 发行对象和认购方式

2.7 限售期

2.8 募集资金金额与用途

2.9 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

2.11 上市地点

3、审议关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案

4、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案

5、审议关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

6、逐项审议关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

6.1 《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.2 《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.3 《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.4 《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.5 《紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.6 《紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.7 《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

6.8 《紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

7、审议关于公司与H3C Holdings Limited签署附条件交割的《股权购买协议》的议案

8、逐项审议关于签署附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案

8.1 紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

8.2 紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)、无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

9、审议关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案

10、审议关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案

11、审议关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

12、审议关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

14、审议关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的议案

15、审议关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的议案

16、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案

上述议案1、议案5—8项和议案11—16项的内容请详见公司2015年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》等公告;议案2—4项、议案8—10项的内容请详见公司于6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等公告。

以上所有议案均需公司股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、出席现场会议登记方法

1、登记手续:法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记;个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间:2015年6月19、23日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00

3、登记地点:清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票程序如下:

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码:360938

2、投票简称:紫光投票

3、投票时间:2015年6月25日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日,“紫光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表:

(3)在 “委托数量”项下填报表决意见。

在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,如下表:

(4)投票举例

股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者,对议案1投同意票,投票申报如下:

股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者,对所有议案均投同意票,投票申报如下:

(5)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

(7)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2015年6月25日(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码

登陆深圳证券交易所网站(网址:http://www.szse.cn)或互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn )的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,并设置服务密码;如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心(网址:http://ca.szse.cn)申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

3、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票。

4、查询投票结果:股东可在完成投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系地址及联系人

联系地址:清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码:100084

联系人:张蔚、林玉彬

电话:010-62770008 传真:010-62770880

2、现场会议会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议

2、第六届董事会第十二次会议决议

3、第六届监事会第九次会议决议

4、第六届监事会第十次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

2015年6月10日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

如委托人未对投票做明确指示,则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名(法人股东加盖公章): 委托人身份证号码(营业执照注册号):

委托人持股数: 委托人证券帐户号码:

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

被委托人签名: 委托日期及期限:

紫光股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:紫光股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:紫光股份

证券代码:000938

信息披露义务人名称:中加基金管理有限公司

住所:北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室

通讯地址:北京市丰台区南四环西路188号17区15号北京银行大楼

股份变动性质:取得上市公司发行新股(普通股)

签署日期:二零一五年六月九日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是认购紫光股份非公开发行的股份。本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过、发改委、商务部及外管局等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称:中加基金管理有限公司

注册地:北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室

法定代表人:闫冰竹

注册资本:30,000万元人民币

营业执照注册号码:100000400012292

企业类型:有限责任公司(中外合资)

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经营期限:永久存续

税务登记证号码:京税证字110113717885344号

股东情况:加拿大丰业银行持有33%股权,北京银行股份有限公司持有62%股份,北京有色金属研究总院持有5%股份

通讯地址:北京市丰台区南四环西路188号17区15号北京银行大楼

联系电话:010-63620251

传真:010-66226080

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况如下:

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日,除紫光股份外,信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人中加基金与同属信息披露义务人的东吴证券(代紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期2号员工持股计划)之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。

第二节 权益变动计划和目的

一、本次权益变动的原因和目的

(一)权益变动的原因

本次权益变动是紫光股份拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划共计9名特定投资者非公开发行股份募集资金所致。其中,中加基金拟按照26.51元/股的价格认购不超过78,838,174股,占上市公司本次交易完成后总股本的7.47%。

(二)权益变动的目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是对紫光股份进行投资。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动是信息披露义务人拟取得紫光股份非公开发行的新股(A股、普通股)而导致。信息披露义务人拟通过设立资产管理计划,以现金认购紫光股份非公开发行股票不超过78,838,174股,占本次发行完成后总股本的7.47%,最终认购数量及持股比例以紫光股份股东大会审议通过并经中国证监会核准为准。

二、附条件生效的股份认购合同的主要内容

(一)合同主体、签订时间

甲方:紫光股份有限公司

乙方:中加基金管理有限公司

签订时间:2015年5月21日

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格:甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定,甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币26.51元,即不低于定价基准日(本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日)前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将做出相应调整。

2、中加基金以现金方式认购本次非公开发行的部分股份,拟认购金额不超过人民币209,000万元,按照本次认购价格计算,乙方拟认购数量为不超过78,838,174股。

3、在定价基准日至本次发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则认购价格及认购数量将作出相应调整。

4、具体认购金额按照资产管理计划实际募集的资金为准。认购股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,应当舍去小数取整数。

(三)认购款支付时间、支付方式与股票交割

（下转B87版)