证券时报多媒体数字报

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-32号

四川金路集团股份有限公司

第九届第九次董事局会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金路集团”）第九届第九次董事局会议通知于2015年5月29日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2015年6月9日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事8名，实到8名，监事局主席和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长张昌德先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的条件，董事局认为：公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

（一）本次交易概况

公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易标的资产价格

标的资产的交易价格，将根据以经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为1,121,406.16万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.45元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

根据标的资产预估值1,121,406.16万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为205,762.60万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期

新光集团及虞云新本次交易中所认购的金路集团股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内均不转让。本次交易完成后6个月内如金路集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有金路集团股票的锁定期自动延长6个月；新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在金路集团拥有权益的股份。且此后新光集团及虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产过渡期损益归属

金路集团本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归金路集团享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产框架协议》的约定，以现金形式向金路集团全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（10）业绩补偿

根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》，新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。

由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对公司进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算为：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。

如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）募集配套资金

本次配套融资的募集金额不超过40亿元人民币且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体如下：

（1）发行股份的类型和面值

本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。

本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于5.45元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证监会相关核准批文后，由董事局和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）股份发行数量

本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份锁定期

特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事局对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（1）公司于2015年6月9日召开第九届第九次董事局会议审议本次重大资产重组事项，公司董事局在董事局会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并在《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次重大资产重组交易对方已经声明其所持标的公司股份合法有效，交易对方合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次重组拟置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

董事局结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组，编制了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于签订<发行股份购买资产框架协议>及<业绩承诺补偿框架协议>的议案》

公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》以及《业绩承诺补偿框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购金路集团股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事局对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年1月19日开市起公司股票连续停牌。

2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

6、2015年6月9日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。

7、2015年6月9日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

8、2015年6月9日，公司召开了第九届第九次董事局会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事局及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事局认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团、自然人虞云新，且虞云新、周晓光夫妇为新光集团的实际控制人。新光集团以及虞云新认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，新光集团和虞云新向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事局提请公司股东大会股东同意新光集团和虞云新免于以要约方式增持公司股份。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》

董事局认为本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司及其经办评估师具备独立性；相关预估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要预估参数、重要预估依据以及预估结论具有合理性；评估机构采用的预估方法与本此交易的预估目的具有相关性。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，修订公司募集资金管理制度。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修订。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》

为进一步明确公司未来三年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事局制定了公司未来三年股东分红回报规划。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关审计、评估工作在本次董事局会议召开前尚未全部完成，公司董事局决定暂不召开股东大会。公司董事局将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事局会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

决定于2015年6月30日召开公司2014年度股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

2015年6月10日

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-33号

四川金路集团股份有限公司

第九届第九次监事局会议决议公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金路集团”）第九届第九次监事局会议通知于2015年5月29日以电话通知方式发出，会议于2015年6月9日在金路大厦11楼会议室召开，应到监事5名，实到5名。会议由公司监事局主席赵明发先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

（一）本次交易概况

公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发型股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易标的资产价格

标的资产的交易价格，将根据以经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为1,121,406.16万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.45元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

根据标的资产预估值1,121,406.16万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为205,762.60万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期

新光集团及虞云新本次交易中所认购的金路集团股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内均不转让本次发行所认购的金路集团股份。本次交易完成后6个月内如金路集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有金路集团股票的锁定期自动延长6个月；新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在金路集团拥有权益的股份。且此后新光集团及虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产过渡期损益归属

金路集团本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归金路集团享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向金路集团全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）业绩补偿

根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》，新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。

由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对公司进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算为：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。

如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）募集配套资金

本次配套融资的募集金额不超过40亿元人民币且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体如下：

（1）发行股份的类型和面值

本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。

本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于5.45元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证监会相关核准批文后，由董事局和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）股份发行数量

本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事局与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份锁定期

特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光、虞云新将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

具体《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理制度。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

五、审议通过《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修订。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》

为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事局制定了公司未来三年股东分红回报规划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

特此公告

四川金路集团股份有限公司监事局

2015年6月10日

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-34号

四川金路集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2015年1月19日开市起停牌。2015年6月9日，公司召开第九届第九次董事局会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，公司拟向新光控股集团有限公司及虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

2015年6月10日

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-35号

四川金路集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2015年1月19日开市起停牌。2015年6月9日，公司第九届第九次董事局会议审议通过了《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015年6月10日在指定信息披露媒体披露。

根据相关最新监管要求，本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起原则上不超过10个交易日。深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌，敬请投资者关注。

本次重大资产重组尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

2015年6月10日

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-36号

四川金路集团股份有限公司

关于修改公司章程有关利润分配政策的公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修订。

原章程：第一百五十五条

公司执行如下利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

2.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3.公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；公司以现金方式分配利润的比例由董事局根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指以下情形之一：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4.利润分配的期间间隔：在公司实现盈利的情况下，原则上每年分红。

5.如存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的公司资金。

（二）公司利润分配政策的制定和修改

1.利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事局就股东回报事宜进行专项研究论证，说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

2.利润分配政策决策机制

董事局应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事局还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事局应对董事局制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 / 3 以上表决通过。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司利润分配方案的制定及审议

1.公司董事局应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，对利润分配方案的合理性进行充分讨论，确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

2.公司董事局制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交公司股东大会进行审议通过；公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

现修改为：

公司利润分配政策及具体内容：

（一）公司利润分配的原则：

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件和比例：

1.利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。

在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

3.董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4.股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，。公司监事局应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

（七）对股东权益的保护：

1.董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

2.若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

原章程其它条款不变。上述修改已经公司第九届第九次董事局会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

2015年6月10日

股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015-37号

四川金路集团股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年度股东大会

2.召 集 人：四川金路集团股份有限公司第九届董事局

3.会议召开的合法、合规性说明：公司第九届第九次董事局会议审议通过了《关于召开?2014?年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议时间：

（1）现场召开时间：2015年6月30日（星期二）下午14∶00时

（2）网络投票时间为：2015年6月29日-2015年6月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日15:00至2015 年6月30日15:00 期间的任意时间。

5.现场会议召开地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅。

6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截止2015年6月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.股权登记日：2015 年6月25日

8.出席对象

（1）截止2015年6 月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委托书和本人身份证；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）股东大会审议事项

1.审议《2014年度报告》及摘要

2.审议《2014年度董事局工作报告》

3.审议《2014年度监事局工作报告》

4.审议《2014年度财务决算报告》

5.审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

6.审议《关于2015年度对外担保计划的议案》

7.审议《关于2015年度日常经营性关联交易的议案》

8.审议《关于核销部分资产的议案》

9.审议《关于计提资产减值准备的议案》

10.审议《关于会计政策变更的议案》

（二）公司独立董事将在本次股东大会上进行述职

（三）披露情况：上述议案详细内容，详见2015年4月10日，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网所载公司公告。

三、会议登记方法

1.登记手续：法人股股东凭法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和《授权委托书》）办理登记（《授权委托书》附后）；

2.登记地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记；

3.登记时间：2015年6月26（上午8∶30——11∶30，下午3∶00——5∶30）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

1.投票代码：360510

2.投票简称：金路投票

3.投票时间：2015年6月30日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00；

4.股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360510；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。议案相应申报价格具体如下表：

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票完成。

5.注意事项：

（1）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月29日下午15：00，结束时间为2015年6月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

五、其他事项

1.本次股东大会的现场会议会期半天，本次股东会现场会议出席者食宿、交通费用自理。

2.联系人：廖荣

联系电话：（0838）2301092

传 真：（0838）2301092

联系地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室

邮政编码：618000

四川金路集团股份有限公司

董事局

2015年6月10日

附：授权委托书1（社会公众股东）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对四川金路集团股份有限公司2014年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

授权委托书2（法人股东）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位出席四川金路集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

本单位对四川金路集团股份有限公司2014年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托单位（盖章）：

委托单位股东账号：

委托单位持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

四川金路集团股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事先认可意见

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第九次董事局会议拟审议《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，对上述事项发表事先认可意见如下：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

本次重大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。

2、公司本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，交易各方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

3、本次交易的实施，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

我们同意将本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第九届第九次董事局会议进行审议。

独立董事签名：

李余利 牟 文 伍小泉

2015年6月9日

四川金路集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，对公司本次重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：

1、本次交易完成后，新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

2、董事局已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事局决议记录中。

3、本次重组预案及本次重组签署的相关《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案合理且具备可操作性。

4、本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5、本次重组的相关议案在提交公司董事局审议前，已经我们事前书面认可。本次董事局会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事局审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司董事局就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。

独立董事签名：

李余利 牟 文 伍小泉

2015年6月9日