证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及两名股东，回购注销的股份数量共计387,897股，其中包括股东王新的221,101股和股东李勇的166,796股，且均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.1957%。

  2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2015年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  一、本次业绩补偿具体方案

  2014年12月，经中国证监会核准，公司以48,000万元的价格向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的原股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的亿起联科技100%的股权。王新获发的9,393,991股公司股份和李勇获发的7,086,695股公司股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。

  根据王新、李勇与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），承诺亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。

  若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

  （1）当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

  （2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

  若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

  上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

  二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）于2015年4月17日出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第711036号《审计报告》，经审计的亿起联科技2014年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为3,250.36万元，未完成2014年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的具体原因详见2015年4月21日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于亿起联科技2014年度业绩承诺实现情况的说明》。

  三、本次回购注销的股份数量及回购价格

  本次交易对方应补偿的股份数量计算方式如下：

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  注：

  合计应补偿股份数 =（37,000,000.00元-32,503,606.90元）÷238,800,000.00元×（480,000,000.00元÷23.30元/股）-0股-（0元÷23.30元/股）= 387,895.96903股

  王新应补偿股份数 =合计应补偿股份数*57% = 221,101股（向上取整）

  李勇应补偿股份数 =合计应补偿股份数*43% = 166,796股（向上取整）

  公司以1元总价回购上述王新应补偿的公司股份221,101股和李勇应补偿的公司股份166,796股，合计回购公司股份387,897股并予以注销。

  四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

  2015年4月20日召开的公司第五届董事会第十八次会议，以及2015年5月14日召开的公司2014年度股东大会均审议通过了《关于定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》。《关于定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份的公告》详见2015年4月21日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、本次回购注销前后公司股本结构情况

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  六、本次回购注销对公司每股收益的影响

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  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年6月10日