证券时报多媒体数字报

特别提示：

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）拟通过使用自有资金2000万元购买晋中市泰来大药房有限公司（以下简称“泰来大药房”）所持有10家门店（资产及其存货，其中1300万用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），其中700万元用于购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第9次总裁办公会决定，讨论决定同意山西一心堂购买泰来大药房门店资产及其存货。

本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：晋中市泰来大药房有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2006年8月24日

经营期限至：2015年12月31日

注册地址：山西省晋中市榆次区安宁大街26号

法定代表人：马文筱

注册资本：503万元人民币

经营范围：经销：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）保健用品；二类、三类医疗器械、保健食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

此外，截止目前，泰来大药房相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

三、交易标的资产情况

山西一心堂拟收购的泰来大药房直营门店10个，门店分布于晋中市境内各区、县，店均面积约为152.60平方米。具体如下：

四、资金来源

本次收购泰来大药房直属门店的资金来源于山西一心堂自有资金。

五、定价依据

本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为2000万元，其中700万元存货交易价格以最终交易双方盘点交接确认为准。

六、协议的主要内容

经协商，确定山西一心堂以自有资金2000万元人民币购买泰来大药房门店资产及存货。其中1300万元人民币用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），并以700万元人民币购买其存货，所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。交易双方在本公司总裁办公会决定后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

七、收购目的及影响

1、通过收购泰来大药房门店，为公司进入晋中市市场打下良好的基础，扩大“山西一心堂”在山西省的市场占有率，综合提升“本公司”竞争力。

2、本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

3、本次交易完成后，“山西一心堂”市场范围由原来的太原主要市场扩展到晋中市场，由此将导致“山西一心堂”管理半径扩大，在物流成本和管理成本上都将增加。

4、本次交易为资产收购，不会导致“本公司”合并报表范围发生变更。如果2015年7月份完成交割，预计该标的门店2015年8月至12月增加销售额1340万元（含税销售额），增加净利润33万元；2016年预计该标的门店增加销售额为3380万元（含税销售额），增加净利润为82万元。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2015年6月9日