证券时报多媒体数字报

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-020

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年6月3日以电子邮件、电话、书面形式送达公司全体董事，会议于2015年6月9日上午在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：

一、审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》的议案。

公司拟购买江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权，其中，收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为1%股权的价格合计为8,000万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，上述股权转让及增资金额合计为1.8亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为100%股份。

本次收购的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

独立董事已发表同意意见，《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会。

二、审议通过关于《江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股协议》的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于《江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股协议》的议案。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会。

三、审议通过关于《召开2015年第一次临时股东大会》的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于《召开2015年第一次临时股东大会》的议案。

本议案内容详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2015年6月9日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-021

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年6月3日以电子邮件、电话、书面形式送达公司全体监事，会议于2015年6月9日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金叶主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经监事会核查，认为：公司本次部分变更募投项目事项是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不构成关联交易，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司使用原募集资金投资项目中部分募集资金金额共计18,000.00万元，用于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本。

二、审议通过关于《江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

监事会

二〇一五年六月九日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-022

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权

并增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）拟购买江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权，其中，收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为1%股权的价格合计为8,000万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，上述股权转让及增资金额合计为1.8亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为100%股份。

公司本次收购并增资江西科为拟使用2014年度非公开发行募集资金1.8亿元。

2、本次收购江西科为100%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

交易情况概述

一、江西科为基本情况

注册地址：江西省九江市彭泽县定山镇沿江工业区

组织形式：有限责任公司

注册资本：2000.00万元

法定代表人：柯秋平

二、江西科为历次股权变更情况

江西科为于2009年8月21日成立，成立时注册资本200万元，柯秋平出资198万元，时招军出资2万元。公司设立时的股权结构如下：

2013年8月20日，江西科为增加注册资本人民币400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，变更后注册资本600万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：

2015年3月，江西科为增加注册资本人民币1400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，增加后的注册资本为2000万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：

三、江西科为主要业务情况

（1）经营范围

江西科为主要经营产品为中高档汽车膜、建筑节能膜、手机电脑屏膜、智能膜生产、销售、进出口贸易；汽车用品销售；玻璃深加工、销售。

（2）主要业务

江西科为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品，公司已通过了ISO9001管理体系认证,中国的3C认证，欧盟的UL认证。

江西科为的主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。

四、江西科为审计及评估情况

（1）审计情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（众会字(2015)第3873号），根据审计报告，江西科为2014年度、2015年1-3月份主要财务数据如下： 单位：元

2015年3月31日 2014年12月31日

资产总额 111,405,149.76 108,078,783.56

净资产 -22,213,623.61 -23,547,071.26

2015年1-3月 2014年度

营业收入 34,220,497.14 79,515,818.04

净利润 1,333,447.65 -9,740,588.29

（2）评估情况

经具有从事证券相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1213号），截至评估基准日2015年3月31日，江西科为薄膜新型材料有限公司按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为18,165万元。

本次评估采用收益法，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估未对专利技术等无形资产单独评估，且对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位系新型材料生产企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

评估结论：经收益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿捌仟壹佰陆拾伍万元整（RMB18,165万元）。

五、协议主要内容

根据各方签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》（以下简称“协议”）：

甲方（受让方）：江苏双星彩塑新材料股份有限公司

乙方（转让方）：江西科为薄膜新型材料有限公司现有自然人股东，具体包括：

柯秋平，身份证号码：360430197912030012，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇东风路184号1栋2单元201室

时招军，身份证号码：360430198107150032，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区4231号

目标公司：江西科为薄膜新型材料有限公司

1、交易价格

甲方受让柯秋平持有的目标公司99%股权（1980.00万元出资额）；甲方受让时招军持有的目标公司1%股权（20.00万元出资额）。甲方受让上述乙方持有的目标公司100%股权（合计2,000万元出资额）的价格合计为8,000万元。

前述股权转让的同时，甲方向目标公司增加注册资本8,000万元（人民币：捌仟万元整），增资后，目标公司注册资本为10,000万元，甲方持有目标公司股权的比例为100%。甲方本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元。其中，8,000万元计入目标公司股本，其余2,000万元增资计入目标公司资本公积。

2、收购款项的支付及股份交割

在协议生效之日起5个工作日内，甲方支付8,000万元至乙方柯秋平、时招军名下、与甲方共管的银行账户；之后10个工作日内，双方共同配合目标公司完成注册资本增加至10,000万元、100%股权在工商登记机关登记过户至甲方名下的变更登记手续。在协议生效之日起5个工作日内，甲方足额缴纳增资款10,000万元（人民币一亿元）

各方同意，目标公司应在协议生效日起5个工作日内开始办理协议下股权转让事宜的交割以及工商变更登记手续，最迟应于本协议生效日起15个工作日内完成工商变更登记，并取得变更后的营业执照。

3、本次收购业绩补偿措施

协议约定如下：

“乙方同意对办理完毕工商变更登记完毕当年起的连续四个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

乙方预测，目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度预计实现的经审计的净利润分别为人民4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。鉴于此，乙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。（以下简称“净利润承诺数”）。

双方同意对本次交易涉及目标公司的业绩承诺补偿的原则约定如下：

甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

如果目标公司在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。

依据甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实际净利润数与利润承诺数差异情况的《专项审计报告》：如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数不低于利润承诺数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数低于利润承诺数，则甲乙双方依据本协议约定及其补充协议（如有）将利润不足部分由乙方以现金方式补偿给甲方，并在《专项审计报告》出具之日起3个工作日内，由乙方将利润不足部分以现金方式补偿给甲方。”

4、竞业禁止、同业竞争承诺

乙方承诺，自目标公司办理完成工商变更之日起五年内，乙方及其直系亲属不从事与甲方或目标公司相同或相近的业务，未经甲方书面同意，乙方不在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

乙方承诺，乙方及其关联方应尽量避免与目标公司发生关联交易，乙方及其关联方如确有需要与目标公司发生的关联交易，需事先向甲方报告，并按照甲方关联交易制度执行。

5、关于其他事项的约定

各方在《协议》里对“交割前的承诺、交割后的承诺、交割的先决条件、买卖双方的陈述与保证”等事项进行了详细的约定。

6、协议的生效、补充、变更

协议在同时满足下列条件时生效：

甲方履行必要的审批程序，审议批准本次股权受让及增资事宜；

本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

7、协议的补充、变更

各方理解并同意，本协议签署之日，如需变更或补充合同条件，可以签订补充协议，补充协议的内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。

8、违约责任

任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议规定的违约责任是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任。

非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

六、新投资项目可行性分析

（一）新投资项目必要性分析

目前，国内经济在推进传统产业结构调整中前行，同时在融合互联网、智能化、高端制造，培育新经济、新引擎。面对新形势，公司坚持以市场为导向，积极加快转型升级步伐。通过非公开募投项目的实施建设，公司将进入光学聚酯薄膜的国内国际市场，丰富公司产品的差异化，优化产品结构。因此公司通过非公开募投项目的建设布局光学聚酯薄膜及其应用产品，将有利于公司稳固在聚酯薄膜行业的地位和优势。

通过本次收购并增资江西科为，公司将更快的进入光学膜-窗膜市场，提前开展相关产品的市场开拓，为后续公司非公开募投项目建设完成并生产的窗膜产品提供稳定的销售渠道。

（二）部分变更募投项目可行性分析

1、窗膜下游市场空间巨大

随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔。目前我国玻璃窗膜市场每年快速增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的转变。但是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗膜企业在国际、国内市场占有率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的技术和大多数的市场份额。

玻璃窗膜所用的聚酯薄膜为光学级聚酯薄膜，光学级玻璃窗膜用聚酯薄膜基材只有国外少数公司能够生产，目前我国的玻璃窗膜相关产品主要从美国、日本、韩国进口，国内的企业在玻璃窗膜市场的占有率较低。商用、家用建筑玻璃窗膜市场在欧美发达国家和东南亚等热带国家已比较成熟，在中国也将会出现这一趋势，因此窗膜产品的国产替代进口是大势所趋。

5月25日，公司公告了“关于光学膜基材项目试车运行的公告”：公司的光学基膜已于近日建设调试完毕，已试车运行。公司光学基膜的投产对于公司完善产品全产业链，增强企业竞争能力具有重要的意义，同时，也为公司加快进入窗膜市场提供了可靠的保障。

2、提前布局募投项目窗膜产品的生产销售

江西科为是国内第一家防爆膜生产厂，目前太阳膜年产品生产能力1600多万米以上，产销量居国内第一，公司的“卡地亚”安全隔热膜是国内首个高品质太阳膜全新自主品牌，在国内太阳膜品牌排名前三名。公司从单一的太阳膜生产，逐步向中、高档太阳膜、建筑节能膜等研发生产。目前公司专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜等产品，主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。目前，太阳膜产品年生产能力1600多万米以上，已通过了ISO9001管理体系认证，中国的3C认证，欧盟的UL认证。

江西科为有众多的产品的销售渠道，全国600多家产品代理商、批发商、品牌产品销售商，400多家汽车4S专卖店等，为客户提供产品及技术人员的培训，专门为客户培训贴膜技术人员。

江西科为已建立了成熟的窗膜生产及销售体系，收购江西科为对公司非公开发行募投项目中窗膜的生产销售能起到积极的作用，通过江西科为的生产及销售体系，公司能提前布局窗膜市场，加快优化公司产品结构，进一步提高盈利能力。

3、符合公司发展规划

江西科为具有极强的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队和稳定的客户群，因此，本次公司收购符合公司的战略规划，成功进入高端太阳能窗膜市场，公司五年战略规划的落地再一次迈出了扎实稳健的一步。寻找符合公司战略规划的优质标的进行外延式并购是公司发展战略的重要和核心的发展思路，未来五年内，公司将始终围绕公司的发展战略，持续深化产品研发、形成各产线联动，高效协同，稳步发展。

公司完成本次交易后，双方将在供应链、生产、管理等方面形成协同效应，使江西科为参与到更大范围的市场竞争中，并快速缩短与国际先进同行的差距。未来，上市公司将形成对光学膜项目产品群细分市场——窗膜，从光学基膜、原色膜、高端太阳膜、磁控溅射膜等全产业链布局，引领全新的市场消费理念。

七、本次收购的风险说明

1、业绩承诺不能达成的风险

交易对方柯秋平，时招军承诺江西科为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。上述净利润承诺数是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，虽然交易对方柯秋平，时招军在《股权转让与增资入股之协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定，但受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，江西科为未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公司将在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为江西科为提供有力支持，共同推动江西科为提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

2、江西科为人才流失的风险

江西科为的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对江西科为未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。

公司将继续为江西科为的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。

3、无法达到预期目标的风险

如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得窗膜行业的市场环境持续低迷，产品价格出现大幅下降，可能对公司窗膜的生产、市场推广产生较大影响，公司存在经营业绩下降，无法达到本次部分变更募投项目预期目标的风险。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2015年6月9日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-023

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]612号”文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）135,790,494股股票，每股面值 1 元，发行价格为 10.31 元/股，公司募集资金总额为人民币1,399,999,993.14元，扣除各项发行费用人民币32,060,616.06元，实际募集资金净额为人民币1,367,939,377.08元，以上募集资金到位情况由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 28 日出具的众会验字（2014）第4614号验资报告验证。

公司已在中国建设银行股份有限公司宿迁分行及中国工商银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账户号分别为32001778636059668888及1116020029300888808。保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

一、募集资金投资项目概述

根据公司第二届董事会第三次会议及 2013 年第二次临时股东大会的相关决议，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资建设年产一亿平米光学膜项目。

截止至2014年12月31日，公司本次非公开募投项目累计投资情况如下：

其中，“年产10000万平方米光学膜项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。

二、部分募集资金用途变更情况

（一）本次部分变更募投项目的具体方式

公司拟购柯秋平持有的江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”，“目标公司”）99%股权及时招军持有的江西科为1%股权，公司受让上述江西科为100%股权（合计2,000万元出资额）的价格合计为8,000万元。

前述股权转让的同时，公司向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，其中8,000万元计入目标公司股本，其余2,000万元增资计入目标公司资本公积，增资完成后，公司持有江西科为股权的比例为100%。

公司本次收购并增资江西科为拟使用2014年度非公开发行募集资金1.8亿元。

（二）标的公司的具体情况

1、基本情况

注册地址：江西省九江市彭泽县定山镇沿江工业区

组织形式：有限责任公司

注册资本：2000.00万元

法定代表人：柯秋平

2、历次股权变更情况

江西科为于2009年8月21日成立，成立时注册资本200万元，柯秋平出资198万元，时招军出资2万元。公司设立时的股权结构如下：

2013年8月20日，江西科为增加注册资本人民币400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，变更后注册资本600万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：

2015年3月，江西科为增加注册资本人民币1400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，增加后的注册资本为2000万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：

3、江西科为主要业务情况

（1）经营范围

江西科为主要经营产品为中高档汽车膜、建筑节能膜、手机电脑屏膜、智能膜生产、销售、进出口贸易；汽车用品销售；玻璃深加工、销售。

（2）主要业务

江西科为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品，公司已通过了ISO9001管理体系认证,中国的3C认证，欧盟的UL认证。

江西科为的主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。

4、江西科为审计及评估情况

（1）审计情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（众会字(2015)第3873号），根据审计报告，江西科为2014年度、2015年1-3月份主要财务数据如下： 单位：元

2015年3月31日 2014年12月31日

资产总额 111,405,149.76 108,078,783.56

净资产 -22,213,623.61 -23,547,071.26

2015年1-3月 2014年度

营业收入 34,220,497.14 79,515,818.04

净利润 1,333,447.65 -9,740,588.29

（2）评估情况

经具有从事证券相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1213号），截至评估基准日2015年3月31日，江西科为薄膜新型材料有限公司按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为18,165万元。

本次评估采用收益法，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估未对专利技术等无形资产单独评估，且对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位系新型材料生产企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

评估结论：经收益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿捌仟壹佰陆拾伍万元整（RMB18,165万元）。

（三）协议主要内容

根据各方签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》（以下简称“协议”）：

甲方（受让方）：江苏双星彩塑新材料股份有限公司

乙方（转让方）：江西科为薄膜新型材料有限公司现有自然人股东，具体包括：

柯秋平，身份证号码：360430197912030012，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇东风路184号1栋2单元201室

时招军，身份证号码：360430198107150032，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区4231号

目标公司：江西科为薄膜新型材料有限公司

1、交易价格

甲方受让柯秋平持有的目标公司99%股权（1980.00万元出资额）；甲方受让时招军持有的目标公司1%股权（20.00万元出资额）。甲方受让上述乙方持有的目标公司100%股权（合计2,000万元出资额）的价格合计为8,000万元。

前述股权转让的同时，甲方向目标公司增加注册资本8,000万元（人民币：捌仟万元整），增资后，目标公司注册资本为10,000万元，甲方持有目标公司股权的比例为100%。甲方本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元。其中，8,000万元计入目标公司股本，其余2,000万元增资计入目标公司资本公积。

2、收购款项的支付及股份交割

在协议生效之日起5个工作日内，甲方支付8,000万元至乙方柯秋平、时招军名下、与甲方共管的银行账户；之后10个工作日内，双方共同配合目标公司完成注册资本增加至10,000万元、100%股权在工商登记机关登记过户至甲方名下的变更登记手续。在协议生效之日起5个工作日内，甲方足额缴纳增资款10,000万元（人民币一亿元）

各方同意，目标公司应在协议生效日起5个工作日内开始办理协议下股权转让事宜的交割以及工商变更登记手续，最迟应于本协议生效日起15个工作日内完成工商变更登记，并取得变更后的营业执照。

3、本次收购业绩补偿措施

协议约定如下：

“乙方同意对办理完毕工商变更登记完毕当年起的连续四个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

乙方预测，目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度预计实现的经审计的净利润分别为人民4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。鉴于此，乙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。（以下简称“净利润承诺数”）。

双方同意对本次交易涉及目标公司的业绩承诺补偿的原则约定如下：

甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

如果目标公司在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。

依据甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实际净利润数与利润承诺数差异情况的《专项审计报告》：如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数不低于利润承诺数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数低于利润承诺数，则甲乙双方依据本协议约定及其补充协议（如有）将利润不足部分由乙方以现金方式补偿给甲方，并在《专项审计报告》出具之日起3个工作日内，由乙方将利润不足部分以现金方式补偿给甲方。”

4、竞业禁止、同业竞争承诺

乙方承诺，自目标公司办理完成工商变更之日起五年内，乙方及其直系亲属不从事与甲方或目标公司相同或相近的业务，未经甲方书面同意，乙方不在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

乙方承诺，乙方及其关联方应尽量避免与目标公司发生关联交易，乙方及其关联方如确有需要与目标公司发生的关联交易，需事先向甲方报告，并按照甲方关联交易制度执行。

5、关于其他事项的约定

各方在《协议》里对“交割前的承诺、交割后的承诺、交割的先决条件、买卖双方的陈述与保证”等事项进行了详细的约定。

6、协议的生效、补充、变更

协议在同时满足下列条件时生效：

甲方履行必要的审批程序，审议批准本次股权受让及增资事宜；

本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

7、协议的补充、变更

各方理解并同意，本协议签署之日，如需变更或补充合同条件，可以签订补充协议，补充协议的内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。

8、违约责任

任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议规定的违约责任是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任。

非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

三、公司部分变更募投项目原因

公司2013年度非公开发行募集资金项目“年产10000万平方米光学膜项目”主要包括光学膜、窗膜、ITO膜及柔性电路板等。其中，窗膜是一种多层的功能化聚酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄膜上经染色、磁控溅射、层压复合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃等，将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和强度，并使之具有保温、隔热、节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等功能。

目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻璃窗膜和安全玻璃窗膜。其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚玻璃等，以节能隔热为主要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在汽车玻璃内表面，具有节能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用。

公司考虑窗膜项目建设完成后，市场开拓需要一定的周期及前期投入，完全产生效益的周期较长。因此，公司拟收购江西科为，并通过其成熟的生产条件及销售渠道，以替代募投项目的部分窗膜产品，使募投项目尽快的产生效益，进一步增强公司窗膜产品市场的开拓能力及盈利能力。

四、新投资项目可行性分析

（一）新投资项目必要性分析

目前，国内经济在推进传统产业结构调整中前行，同时在融合互联网、智能化、高端制造，培育新经济、新引擎。面对新形势，公司坚持以市场为导向，积极加快转型升级步伐。通过非公开募投项目的实施建设，公司将进入光学聚酯薄膜的国内国际市场，丰富公司产品的差异化，优化产品结构。因此公司通过非公开募投项目的建设布局光学聚酯薄膜及其应用产品，将有利于公司稳固在聚酯薄膜行业的地位和优势。

通过本次收购并增资江西科为，公司将更快的进入光学膜-窗膜市场，提前开展相关产品的市场开拓，为后续公司非公开募投项目建设完成并生产的窗膜产品提供稳定的销售渠道。

（二）部分变更募投项目可行性分析

1、窗膜下游市场空间巨大

随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔。目前我国玻璃窗膜市场每年快速增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的转变。但是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗膜企业在国际、国内市场占有率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的技术和大多数的市场份额。

玻璃窗膜所用的聚酯薄膜为光学级聚酯薄膜，光学级玻璃窗膜用聚酯薄膜基材只有国外少数公司能够生产，目前我国的玻璃窗膜相关产品主要从美国、日本、韩国进口，国内的企业在玻璃窗膜市场的占有率较低。商用、家用建筑玻璃窗膜市场在欧美发达国家和东南亚等热带国家已比较成熟，在中国也将会出现这一趋势，因此窗膜产品的国产替代进口是大势所趋。

2、提前布局募投项目窗膜产品的生产销售

江西科为是国内第一家防爆膜生产厂，目前太阳膜年产品生产能力1600多万米以上，产销量居国内第一，公司的“卡地亚”安全隔热膜是国内首个高品质太阳膜全新自主品牌，在国内太阳膜品牌排名前三名。公司从单一的太阳膜生产，逐步向中、高档太阳膜、建筑节能膜等研发生产。目前公司专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜等产品，主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。目前，太阳膜产品年生产能力1600多万米以上，已通过了ISO9001管理体系认证，中国的3C认证，欧盟的UL认证。

江西科为有众多的产品的销售渠道，全国600多家产品代理商、批发商、品牌产品销售商，400多家汽车4S专卖店等，为客户提供产品及技术人员的培训，专门为客户培训贴膜技术人员。

江西科为已建立了成熟的窗膜生产及销售体系，收购江西科为对公司非公开发行募投项目中窗膜的生产销售能起到积极的作用，通过江西科为的生产及销售体系，公司能提前布局窗膜市场，加快优化公司产品结构，进一步提高盈利能力。

3、符合公司发展规划

江西科为具有极强的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队和稳定的客户群，因此，本次公司收购符合公司的战略规划，成功进入高端太阳能窗膜市场，公司五年战略规划的落地再一次迈出了扎实稳健的一步。寻找符合公司战略规划的优质标的进行外延式并购是公司发展战略的重要和核心的发展思路，未来五年内，公司将始终围绕公司的发展战略，持续深化产品研发、形成各产线联动，高效协同，稳步发展。

公司完成本次交易后，双方将在供应链、生产、管理等方面形成协同效应，使江西科为参与到更大范围的市场竞争中，并快速缩短与国际先进同行的差距。未来，上市公司将形成对光学膜项目产品群细分市场——窗膜，从光学基膜、原色膜、高端太阳膜、磁控溅射膜等全产业链布局，引领全新的市场消费理念。

五、本次部分变更募投项目的风险说明

1、业绩承诺不能达成的风险

交易对方柯秋平，时招军承诺江西科为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。上述净利润承诺数是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，虽然交易对方柯秋平，时招军在《股权转让与增资入股之协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定，但受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，江西科为未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公司将在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为江西科为提供有力支持，共同推动江西科为提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

2、江西科为人才流失的风险

江西科为的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对江西科为未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。

公司将继续为江西科为的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。

3、无法达到预期目标的风险

如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得窗膜行业的市场环境持续低迷，产品价格出现大幅下降，可能对公司窗膜的生产、市场推广产生较大影响，公司存在经营业绩下降，无法达到本次部分变更募投项目预期目标的风险。

六、董事会意见

公司本次部分变更募投项目事项是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不构成关联交易，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司使用原募集资金投资项目中部分募集资金金额共计18,000.00万元，用于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本。

本次部分变更募投项目事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

七、监事会意见

公司本次部分变更募投项目事项是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不构成关联交易，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司使用原募集资金投资项目中部分募集资金金额共计18,000.00万元，用于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本。

八、独立董事意见

公司本次部分变更募投项目事项符合公司发展的战略需求，有利于充分利用募集资金，不构成关联交易，不损害公司和股东的利益。同意公司使用原募集资金投资项目中部分募集资金金额共计18,000.00万元，用于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本。

九、保荐机构意见

双星新材本次部分变更募投项目的相关议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

双星新材本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对双星新材本次募投项目调整计划无异议。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2015年6月9日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-024

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 根据公司董事会于2015年6月9日召开的第二届董事会第十七次会议作出的决议，决定于2015年6月25日召开公司2015年第一次临时股东大会，现就股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点： 江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年6月25日（星期四）上午10:00时

（2）网络投票时间为：2015年6月24日—6月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9:30- 11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日下午15:00 至2015年6月25日下午15:00 的任意时间。

4、股权登记日：2015年6月19日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1） 截至2015年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）保荐机构代表；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）公司董事会同意列席的其他人员。

7、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（3）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、审议关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》的议案

2、审议关于《江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股协议》的议案

以上议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真上请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。（须在2015年6月22日下午17:00点前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2015年6月23日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30

3、登记地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏双星彩塑新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日下午15:00至2015年6月25日下午15:00。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号

邮政编码：223808

联系电话：0527-84252088

传 真：0527-84253042

联系人：吴迪

2、会议费用：出席会议的股东及股东代理人的食宿费及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十七次会议决议》

2、《第二届监事会第十六次会议决议》

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2015年6月9日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2015年6月25日召开的江苏双星彩塑新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：

请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人身份证号：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日