证券时报多媒体数字报

  (上接A37版)

  （一）发行人的设立方式

  2011年7月24日，经河南科迪乳业有限公司（以下简称“科迪乳业有限”）2011年第二次临时股东会决议通过，科迪乳业有限以经亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称：亚太所）审计的截至2011年5月31日的净资产262,632,011.47元为基准，折股19,015 万股，整体变更为股份有限公司。科迪乳业有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。

  亚太所于2011年7月24日出具《验资报告》（亚会验字（2011）030 号），验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

  公司于 2011年7月28日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，营业执照注册号为410000100052600。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）和王宇骅等24名股东，公司整体变更设立时，发起人持有公司股份的数量及比例如下：

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  本公司系由科迪乳业有限整体变更设立，承继了科迪乳业有限的全部资产、负债和权益。公司成立时拥有的主要资产为：货币资金、应收账款、存货、房屋建筑物、机器设备等经营性资产，商标、专利等无形资产。

  三、有关股本情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  2014年9月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案，对发行数量方案进行了修订，修订后的发行数量方案内容如下：

  本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过6,840万股。本次发行前后公司的股本结构如下：

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  注：1、ss代表国家股

  2、黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司更名为黄河源股权投资基金管理（苏州工业区）有限公司

  （二）公司前10名股东和前10名自然人股东情况

  1、公司前10名股东情况如下表：

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  2、公司前10名自然人股东情况如下表：

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  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  张清海控制科迪集团60%的股权，系科迪集团控股股东。除此之外，股东之间无其他关联关系。

  （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺”。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）公司的主营业务和主要产品

  公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育与销售。

  乳制品产品系列包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品，一百多种规格的系列产品，有利乐砖、利乐枕、百利包、屋顶包、爱克林包等多种包装形式；销售的奶牛主要是受孕母牛。

  公司主要产品列表如下：

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  （二）产品销售方式及渠道

  1、乳制品业务

  公司乳制品业务主要采用了“一县一商”的营销模式，即在每个县级区域选取一家经销商，通过经销商销售产品。截至2014年12月31日，公司已形成了由270家经销商构成的营销网络，绝大部分经销商分布在公司周边的400公里范围内的豫鲁苏皖地区，截至2014年12月31日各地区经销商的区域分布如下图所示：

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  “一县一商”的营销模式适合公司产品销售的特点。液态乳制品作为快速消费品，是高频率消费的产品，使用时限短，拥有广泛的消费群体，对于消费的便利性要求很高，销售渠道种类多而复杂，传统业态和新兴业态等多种渠道并存。如果渠道运行效率低下，将增加企业成本、降低资金周转速度，对产品的快速流通和销售产生压力，因而，建立和保持一个顺畅而高效的营销渠道系统，通过渠道策略获得竞争优势，对快速消费品企业而言非常重要。

  目前主要乳制品企业普遍采取了经销商与直营相结合的模式，即在重点市场设立分支机构、分公司等直接营销，或设立子公司（多数与当地经销商合作）。销售模式的选择需要根据各公司实际情况，经销商制度的主要弊端在于如果对经销商控制不力或经销商自身能力不足、积极性不高，则有可能降低在销售区域的市场竞争力，对公司品牌造成不利影响；主要优势在于有利于迅速开拓市场，销售政策能够得到迅速执行，市场信息可以迅速反馈，同时由于机构设置简单，可以有效降低公司的管理成本，因此经销商制度较为适合中小型生产企业的需要，目前仍是我国该类型企业主要使用的销售模式。

  乳制品的销售流程如下图所示：

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  公司产品市场销售定价体系源于三个方面：一是竞争对手同类产品的价格。企业无法通过大幅提价的方式来提高产品利润；二是公司产品的目标市场和目标客户；三是市场中产品集合的价格层次空间，例如生态五谷奶在产品开发阶段就定位于40-50元/礼品盒的价格空档，这一价格空间内的液态乳产品较少，较易于推广，产品销售也受到了较为明显的效果。

  2、奶牛和牛犊业务

  奶牛和牛犊销售主要由客户自行到公司采购，自行负责运输。由于市场情况良好，公司奶牛和牛犊的销售现在全部采用现销方式，客户须首先将货款存入公司银行账户，凭银行缴款单到公司财务部门开具一式三联发票及一式五联出库单。

  报告期内公司奶牛的销售全部通过银行结算，杜绝现金收款，同时公司全部开具销售发票。公司在开具销售发票后即确认销售收入，不接受退换货。

  定价主要考虑了饲料价格、养殖综合成本、运输成本等因素，同时依据公司制定的《奶牛技术标准》，按照牛体标准、肢体性能、肢蹄等技术指标对青年牛进行分级定价。具体销售流程如下图所示：

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  （三）所需主要原材料

  公司主要原材料包括生鲜乳、奶粉、辅助材料、包装材料、育成牛、饲料等七大类。

  （四）行业竞争情况

  按照区域分布和市场知名度，我国乳制品企业可以分为全国性和区域性两类；按照产品特点和发展模式，我国乳制品企业又可以分为基地型和城市型两类，其中各分类中乳制品企业的代表如下图所示：

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  基地型全国性品牌乳制品企业在全国范围内选择奶牛优势产区和奶源生产基地投资建设乳制品生产加工能力。该类企业产品主要以常温乳制品为主，产品线丰富；企业利用强势品牌推广策略度和多种销售渠道，基本完成了对全国市场的覆盖。近年来该类企业推出的高端乳制品，如蒙牛乳业的“特仑苏”和伊利股份的“金典”系列乳制品，带动了高端乳制品的消费。

  基地型区域性品牌乳制品企业在一定区域内选择奶源基地并主要覆盖区域内市场，产品以常温乳制品为主。区域性品牌具有良好的区域客户认知度和客户忠诚度、生鲜乳供应充足、区域政策支持等优势，其产品符合覆盖区域消费特点，例如本公司生产的“鲜鲜果乳”和“生态五谷奶”系列产品。企业通过差异化的产品设计和营销策略在区域内取得相对优势。

  城市型全国性品牌和区域性品牌乳制品企业的发展主要依托城市周边奶源和城市集中的消费能力，产品以低温乳制品为主，并配备较为完善的冷链系统。全国性品牌在对国内城市市场进行布局的同时，具有较为稳固的优势区域，例如光明乳业在上海、三元股份在北京等。

  （五）公司主要竞争对手

  从市场结构而言，除了蒙牛、伊利等全国性品牌外，各区域乳制品企业在其辐射范围内均具有一定市场占有率和竞争优势。

  行业内主要上市公司基本情况如下表所示：

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  资料来源：各公司网站及半年报、年报资料整理

  河南省其他主要乳制品企业如下表所示：

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  资料来源：各公司网站、《二0一二年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》及《二0一三年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》

  公司主要竞争对手的销售渠道多集中在1、2、3线市场，此类市场具有消费能力强、消费人群集中的特点，因此是乳制品企业，尤其是全国性大型乳制品企业重点关注的销售渠道。而与竞争对手不同的是科迪乳业的销售渠道重点覆盖4线及以下市场，并适时推进3线市场，如下图所示：

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  科迪乳业采用了扁平的经销商模式，避免多级代理，所采取的“一县一商”模式要求经销商对负责区域的销售渠道下沉至所在区域自然村，实现县、乡、行政村全覆盖，对四线及以下市场进行精耕细作，公司的产品设计和定价也充分考虑到目标市场的消费习惯、口感、价格承受能力等特有因素，利用大型乳制品企业和主要竞争对手尚未对该市场充分投入的契机，巩固公司的市场地位，树立品牌形象。四线及以下市场人口基数大，近年来随着城市化进程的加快和农民收入的快速提高，该市场的乳制品消费能力随之快速提高，为公司销售收入快速增长提供了基础。

  公司在商丘、徐州、宿迁、邳州、临沂等三线城市也拥有较为稳定的市场份额。在拓展销售区域、稳固市场地位的同时，公司下一步将会进一步开拓三线市场，并帮助经销商建立科迪乳业工厂店网络。工厂店网络主要布局在大型社区、学校和医院等人口密集地段，利用工厂店直接投放公司产品，具有产品线丰富、质量可靠、品质新鲜等特点，从而达到稳固公司在重点城市的市场份额，提高品牌知名度的目的。

  （六）发行人在行业中的竞争地位

  公司是一家以自有自控奶源为基础，以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司营业收入从2012年的6.06亿元增长到2014年的6.66亿元，年均复合增长率达到4.83%，行业地位也随之提高。根据2014年7月中国乳制品工业协会编印的《二0一三年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》，公司2013年度销售收入在河南乳制品企业中排名第一。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  1、固定资产和机器设备汇总

  单位：元

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  2、主要机器设备清单

  单位：万元

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  3、主要房屋建筑物清单

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  （二）无形资产

  1、土地使用权

  （1）国有出让土地使用权

  2013年12月10日，科迪乳业募投项目“年产40万吨液态奶一期工程（20万吨）建设项目”用地，取得虞城县国土资源局颁发的《国有土地使用权证》，具体情况如下：

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  （2）集体建设用地使用情况

  经核查，保荐机构和律师认为：

  科迪乳业使用上述3宗农村集体建设用地，符合当地土地利用规划，并依法办理了农用地转用、流转等手续，取得了权属完毕的土地使用权证，合法有效。

  公司使用3宗农村集体建设用地，具体情况如下：

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  ①公司具备使用集体建设用地的条件

  A、相关规定

  根据《中华人民共和国土地管理法》第43条第1款规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

  根据《中华人民共和国乡镇企业法》第2条前两款规定：本法所称乡镇企业，是指农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇(包括所辖村)举办的承担支援农业义务的各类企业；前款所称投资为主，是指农村集体经济组织或者农民投资超过百分之五十，或者虽不足百分之五十，但能起到控股或者实际支配作用。

  根据《河南省实施<中华人民共和国乡镇企业法>办法》第2条规定：本办法所称“乡镇企业”，是指农村集体经济组织或农民投资为主，在乡镇、村举办的承担支援农业义务的各类企业，其主要形式有：乡镇、村集体经济组织或农民举办的股份合作制、股份制企业；农村集体经济组织或农民与其他企业、事业单位、社会团体、个人、港澳台投资者、外国投资者联合举办的企业；前款所指农村集体经济组织或农民投资为主，是指农村集体经济组织或农民投资超过百分之五十，或者虽不足百分之五十，但能起到控股或实际支配作用。

  根据《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》规定，乡镇集体企业改革，可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式，也可以几种形式配合使用，切不可强制推行单一形式的改革；实行股份有限公司和有限责任公司的，要依法完善各项规章制度。

  根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发[2007]71号）规定，符合《中华人民共和国乡镇企业法》的乡镇企业可以按《中华人民共和国土地管理法》规定使用农村集体建设用地。

  B、科迪集团及科迪乳业属于乡镇企业

  a、科迪集团及科迪乳业是以农民为投资主体的企业

  经保荐机构核查，科迪集团、科迪乳业的工商登记文件及张清海的户口本和身份证等资料，科迪集团成立于1994年，主要由虞城县利民镇当地农民张清海、许秀云以及当地其他农民投资。截至目前，科迪集团目前共有82名自然人股东，其中：张清海及许秀云夫妇共计持有科迪集团99.83%股权。科迪乳业成立于2005年，自成立至今，科迪集团一直是其控股股东，截至目前，科迪集团持有科迪乳业62.22%的股权。自科迪集团、科迪乳业设立至今，张清海、许秀云一直是科迪集团及科迪乳业的实际控制人。因此，科迪集团、科迪乳业是以农民为投资主体的企业。

  b、科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业

  经保荐机构核查，科迪集团及科迪乳业的主要生产经营地在虞城县利民镇。因此，科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业。

  c、科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的企业

  根据科迪集团公司及其子公司章程及其说明并经保荐机构核查，科迪集团及其子公司主要生产经营罐头、方便挂面、面粉、速冻食品、冷饮、糕点、火腿肠、冻肉及肉制品、乳制品、饮料，从事农副产品深加工业务。根据科迪乳业公司章程及其说明并经保荐机构核查，科迪乳业主要生产经营乳制品及饮料，从事农副产品深加工业务。因此，科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的企业。

  根据河南省虞城县利民镇政府出具的说明：科迪集团（包括下属企业）为利民镇的乡镇企业，科迪集团及其下属企业可以使用农村集体建设用地，科迪乳业作为科迪集团下属企业使用农村集体建设用地符合相关法律法规的规定。

  据此，保荐机构认为：科迪集团及科迪乳业是以当地村民投资为主、在虞城县利民镇当地举办的、以农副产品深加工为主业的乡镇企业，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村集体建设用地的条件。

  ②公司使用农村集体建设用地履行了相关的法律程序

  A、相关政策和规定

  根据《国务院关于深化改革土地管理的决定》（国发[2004]28号）的规定：在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。

  根据《中华人民共和国土地管理法》第11条第2款规定：农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。

  根据《中华人民共和国土地管理法》第44条规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续；在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。

  根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发[2007]71号）规定：兴办乡镇企业需要使用本集体经济组织农民集体所有土地的，须符合乡（镇）土地利用总体规划，并依法办理农用地转用和建设项目用地审批手续。

  根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》之“三、加快完善现代市场体系”的精神，在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价；缩小征地范围，规范征地程序，完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。

  综上规定，使用农村集体建设用地需符合当地乡镇土地利用总体规划，办理农用地转用、流转和建设项目用地审批手续，并最终取得土地权属证书。

  B、公司已经履行的相关法律程序

  a、公司乳品生产及加工厂区用地已经履行的相关法律程序

  2001年12月20日，商丘市人民政府作出《关于河南省科迪食品（集团）有限公司乳品速冻食品厂项目建设用地的批复》（商政土[2001]65号），同意将上述前2宗土地农转用、并作为科迪集团乳品速冻食品厂建设项目用地。根据虞城县人民政府提供的利民镇土地利用总体规划图（2000.10版），上述120亩土地已经纳入当时的利民镇建设用地规划中，办理了建设用地规划许可。2005年科迪乳业成立后，上述2宗土地由科迪乳业使用。

  为了规范用地手续，2011年7月1日，科迪乳业与虞城县利民镇归洪村委会、虞城县利民镇三里井村委会重新签署了《土地租赁使用合同》，租赁归洪村委会20亩土地、三里井村委会100亩土地，租赁期限为20年，自2011年7月1日至2031年6月30日，租赁期满若双方没有异议、租赁期续展20年；归洪村委会、三里井村委会已经取得相关农户的授权，虞城县利民镇人民政府对上述租赁合同进行了鉴证。

  2011年12月26日，科迪乳业分别取得虞城县人民政府和虞城县国土资源局颁发的编号为虞集用（2011）第00004号、虞集用（2011）第00005号《集体土地使用证》。

  b、公司天然饮用水建设项目用地已经履行的相关法律程序

  根据公司提供的商丘市政府批复及虞城县国土资源局出具的相关证明并经保荐机构核查利民镇土地利用规划图，科迪乳业天然饮用水项目用地符合虞城县利民镇土地利用总体规划，项目所占用的相关土地已于2007年2月15日经商丘市人民政府《关于虞城县第六批补办乡镇建设用地农用地转用和使用手续的批复》（商政土[2007]44号）批准由农用地转为农村集体建设用地。

  2013年5月1日和2013年5月2日，科迪乳业与虞城县利民镇张楼村村委会分别签署编号为科土字068号和科土字069号《土地租赁合同》，租赁张楼村位于村南边69.02亩和71.94亩，共计140.96亩的土地；张楼村村委会已经取得相关农户的授权，虞城县利民镇人民政府对上述土地租赁合同进行了鉴证。

  2013年12月28日，公司天然饮用水项目使用的利民镇张楼村土地，取得虞城县建设委员会颁发的编号为虞建地字第20131228号《建设用地规划许可证》，证明该项目用地符合城乡规划。

  2014年3月13日，公司就该宗集体建设用地取得虞城县人民政府和虞城县国土资源局颁发的编号为虞集用(2014)第00001号《集体土地使用证》。

  根据虞城县国土资源局2015年4月28日出具的《关于河南科迪乳业股份有限公司使用农村集体建设用地情况的说明》：科迪集团（含下属企业）是我县乡镇企业，经依法批准后可以使用农村集体建设用地，科迪乳业取得上述三宗农村建设用地，依法办理了相关手续，符合《中华人民共和国土地管理法》以及国家、河南省有关农村集体建设用地的相关政策规定，可以合法使用。经核查，保荐机构和律师认为：

  ①科迪乳业及子公司依法租赁农村承包经营土地用于奶牛养殖，属于设施农用地，未改变土地的农业用途，不存在占用基本农田的情形，且履行了农用地流转及设施农用地审批相关程序，符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定，合法有效。

  ②科迪乳业及子公司租赁农村集体土地期限均在10年以上，不会对公司经营存在不利影响。

  根据公司提供的资料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧场以租赁方式使用24宗农用土地，其中科迪乳业租赁17宗、科迪生物租赁4宗土地用于建设奶牛养殖小区，科迪牧场租赁3宗土地用于建设募投项目“科迪乳业现代牧场建设项目”（以下简称“现代牧场建设项目”），具体情况如下：

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  ①公司使用设施农用地履行了相关法律程序

  根据国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）的规定，设施农用地是指直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地，包括生产设施用地和附属设施用地；兴建农业设施占用农用地的，不需要办理农用地转用审批手续；农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申报、县级政府审核同意，并与当地农村集体经济组织签订用地协议，涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。

  根据公司提供的资料，公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已分别与相关村委会签订了《土地租赁使用合同》和《农业设施用地协议书》，该等租赁合同及用地协议均经有关乡（镇）政府鉴证及备案，相关村委会已取得承包土地农户书面授权；公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已就该等租赁农用地，已取得了当地县（区）政府部门同意其使用设施农用地的审批。

  ②公司未改变设施农用地的农业用途

  根据《中华人民共和国土地承包法》、《农村土地承包经营权流转办法》、《河南省农村土地承包经营权流转规则》相关规定，农村土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转，但不得改变土地的农业用途。

  根据公司书面说明，公司及其子公司使用的上述设施农用地均用于奶牛养殖，均未改变租赁土地的农用性质，上述土地中不存在基本农田；公司及其子公司拥有的上述租赁土地不存在转租给第三方使用的情形。

  （3）农业设施用地租赁情况

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  2、商标

  公司自有商标如下表所示：

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  (下转A39版)