证券时报多媒体数字报

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 编号：2015-35

  金叶珠宝股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年6月1日披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），根据深圳证券交易所提出的反馈意见，本公司对报告书进行了修改和补充披露，主要修订内容对照如下：

  一、在“重大风险提示中”补充披露融入资金来源较集中的风险提示

  公司在报告书重大风险提示中进行补充披露“十二、融入资金来源较集中的风险”进行风险提示：“截至2015年3月31日，丰汇租赁对外筹资（包括短期借款、长期借款和长期应付款）余额454,604.93万元，前五名资金提供方余额占比为95.99%，其中中融信托和财通资管所占比重较大，中融信托余额19.26亿元，占比42.36%，财通资管余额17.29亿元，占比38.04%，资金来源相对集中。虽然丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行、英大信托和摩山保理等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，将对丰汇租赁业务开展产生一定的融入资金不足风险。”

  二、在“第四节交易标的/六、标的公司的主营业务情况/（六）丰汇租赁前五名客户和资金方”中补充披露报告期内前五名资金方与丰汇租赁是否存在关联关系以及各自的资金成本。

  丰汇租赁主要资金提供方与丰汇租赁系正常的商业合作关系，资金方与丰汇租赁的资金往来情况见下表：

  ①期末余额占比

  单位：万元

  ■

  ②融入资金额占比

  单位：万元

  ■

  三、关于报告书与预案中关于丰汇租赁下属企业披露情况差异情况说明

  1、预案中披露了丰汇租赁分别持有丰汇恒通和丰汇广通两个有限合伙企业2%的股权，截至报告书签署日，丰汇租赁已将其持有的丰汇恒通和丰汇广通2%股权转让给上海贯惠投资咨询有限公司，上述股权转让已于2015年5月21日完成工商变更。因上述股权均在报告书签署日前完成股权转让的工商变更手续，因此，公司未在报告书中将丰汇恒通与丰汇广通予以披露。

  2、预案中披露了重庆两江机器人的基本情况，报告书补充披露了重庆两江机器人融资租赁有限公司的股权转让情况，具体情况如下：2015年3月重庆两江新区开发投资集团有限公司和冠鼎工贸（香港）有限公司分别与宿迁汇隆投资管理咨询有限公司签订股权转让协议，分别将其持有两江机器人的5%股权转让给宿迁汇隆投资管理咨询有限公司；润银长江投资有限公司与丰汇租赁签订股权转让协议，将其持有的5%股权转让给丰汇租赁。由于上述股权转让的工商变更手续尚未办理完成，预案中仍按照股权转让前的工商登记情况进行披露。为进一步说明两江机器人的截至报告书签署日的股权状态，公司在报告书中补充披露上述股权转让与工商变更办理的情况。

  3、报告书补充披露了开滦国际融资租赁有限公司的基本情况，其中丰汇租赁持有其24%股权，实缴出资人民币3,000万元，公司设立的相关事宜由开滦集团具体负责，公司在报告书中补充完善了下属公司相关信息。

  截至报告书签署日，丰汇租赁所有控股与参股公司均已在报告书中予以披露。

  四、在“第四节交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”中补充披露了相关诉讼事项对本次交易的影响以及账务处理情况。

  （一）相关诉讼事项对本次交易的影响

  丰汇租赁诉讼事项涉及账面价值合计9,193.20万元，占长期应收款和委托贷款账面价值合计的比例为1.59%，占资产总额的比例为1.18%，比重较小，丰汇租赁对相关项目已经足额计提减值准备，诉讼项目对丰汇租赁后续的持续经营能力不存在重大影响，对于本次交易无重大影响。

  （二）相关诉讼的账务处理情况

  1、海伦乳液诉讼事项：截止2015年3月31日，海伦乳液项目长期应收款余额为1,269.88万元，未实现融资收益余额为1.00万元，已计提坏账准备1,268.88万元，账面价值为0。

  2、唐山晔联诉讼事项：截止2015年3月31日，唐山晔联项目长期应收款应有余额4,534.94万元，未实现融资收益应有余额1.00元，长期应收款坏账准备余额4,534.94万元，账面价值为0。

  3、吉安医院诉讼事项：截止2015年3月31日，吉安医院项目长期应收款余额1,226.16万元，未实现融资收益余额128.62万元，长期应收款坏账准备余额364.34万元，账面价值为733.20万元。

  4、重庆丰悦委托交通银行向弘盛地产发放委托贷款项目：截止2015年3月31日，委托贷款余额9,400.00万元，已计提坏账准备940.00万元，账面价值8,460.00万元。

  5、上海创悟诉讼事项：截止2015年3月31日，上海创悟项目长期应收款余额70.03万元，未实现融资收益余额0.04万元，已计提坏账准备69.99万元，账面价值为0。

  目前，上述诉讼事项中，海伦乳液诉讼事项、唐山晔联诉讼事项、上海创悟诉讼事项均已经全额计提减值准备。吉安医院诉讼事项，标的公司减值计提比例为33.20%，弘盛地产项目，标的公司计提比例为10%，上述计提比例是标的公司根据客户的还款意愿、还款能力、抵押担保情况作出的综合判断，减值准备计提合理。根据金叶珠宝与交易对手签订的利润承诺补偿协议书，标的公司承诺2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）的金额分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元，该利润承诺已经涵盖项目减值等因素影响，如上述诉讼项目及其他项目计提减值准备不足，影响2015年至2017年利润承诺金额或者在利润补偿期限届满时标的公司价值，交易对手方将以股份或者现金方式进行补偿。

  五、在“第四节交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”中修改并补充披露了重庆丰悦诉弘盛地产的具体情况。

  1、重庆丰悦为丰汇租赁的全资子公司，重庆丰悦、交通银行北京三元支行和弘盛地产于2013年6月7日签订了编号为12310182号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。2013年6月9日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放人民币55,000,000.00元委托贷款，期限为一年。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为12310184号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为12310185号的《抵押合同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为FHL2013WTD500104的《保证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014年8月22日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第0114号”《执行证书》。

  2014年9月12日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币39,000,000.00元；2、强制被申请人支付自2014年4月21日至2014年5月20日止的利息人民币682,500.00元；3、强制被申请人以借款本金人民币39,000,000.00元为基数按年利率21%的标准向申请人支付自2014年5月21日逾期之日起至债务清偿之日的利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自2014年6月9日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申请人承担本案全部执行费用。

  2015年4月10日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第5-1号《执行裁定书》，裁定如下：

  “一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第T-0158号。查封期限三年。

  二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为13、27），查封期限三年。

  三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第040011号、文国用（2011）第040012号。查封期限三年。

  四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款12,110万元、或查封、扣押其相应价值的财产。”

  目前，该裁定尚在执行中。

  2、2013年6月28日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放人民币55,000,000.00元委托贷款，期限为一年。三方于2013年6月7日签订了编号为12310183号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为12310184号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为12310185号的《抵押合同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为FHL2013WTD500104的《保证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014年8月22日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第0114号”《执行证书》。

  2014年9月12日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币55,000,000.00元；2、强制被申请人支付自2014年4月21日至2014年5月20日止的利息人民币962,500.00元；3、强制被申请人以借款本金人民币39,000,000.00元为基数按年利率21%的标准向申请人支付自2014年5月21日逾期之日起至债务清偿之日的利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自2014年6月28日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申请人承担本案全部执行费用。

  2015年4月13日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第15-1号《执行裁定书》，裁定如下：

  “一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第T-0158号。

  二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为13、27）。

  三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第040011号、文国用（2011）第040012号。

  四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款163,216,353元、或查封、扣押其相应价值的财产。”

  六、在“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”中补充披露了本次交易前后的关联交易情况。

  （一）本次交易前的关联交易情况：

  1、截至报告书签署之日，金叶珠宝除上市公司的董事、监事和高级管理人员之外的主要关联方情况如下：

  ■

  注：公司原实际控制人王志伟于2014年1月转让了九五集团的股权。

  2、报告期内金叶珠宝的关联交易及关联往来情况

  报告期内，金叶珠宝除存在向关联方租赁及关联方担保等外，不存在其他关联交易。

  （1）关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  （2）关联担保情况

  截至2015年3月31日，金叶珠宝关联担保情况如下：

  A、短期借款担保

  单位：万元

  ■

  B、黄金租赁业务担保

  单位：万元

  ■

  （3）关键管理人员报酬

  ■

  3、截至报告书签署之日，标的公司除董监高之外的主要关联方情况如下：

  ■

  4、报告期内标的公司的关联交易和关联担保情况

  （1）关联方交易情况

  ■

  （2）关联担保情况

  ■

  （二）本次交易完成后的关联交易情况

  1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易

  本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  本次交易完成后，上市公司成为丰汇租赁的控股股东，中融资产、盟科投资和盛运环保成为上市公司的股东且持股比例都大于5%，成为上市公司的关联方。为了维护金叶珠宝及其他中小股东的利益，规范与金叶珠宝之间的关联交易，中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋分别出具了《规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

  “1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易。

  2、不利用股东地位及影响谋求金叶珠宝及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  3、不利用股东地位及影响谋求与金叶珠宝及其子公司达成交易的优先权利。

  4、将以市场公允价格与金叶珠宝及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害金叶珠宝及其子公司利益的行为。

  5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金叶珠宝及其子公司资金，也不要求金叶珠宝及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

  6、就本公司及下属子公司与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和金叶珠宝《公司章程》的相关要求即使详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  7、如违反上述承诺给金叶珠宝造成损失，本公司将向金叶珠宝作出赔偿。

  8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再直接或间接持有金叶珠宝股权后，上述承诺失效。”

  2、公司为减少及规范关联交易采取的措施

  本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。

  七、在“第三节交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/1、中融资产/（3）产权及控制关系”中补充披露了中融信托的股权结构图以及在在“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”补充说明了丰汇租赁与中融信托不存在关联关系。

  （一）丰汇租赁42%股权的实际持有人为中海晟融

  根据《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》：

  “1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融（北京）资产管理有限公司,资产托管人为杭州银行股份有限公司；

  2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还，资产委托人有义务予以配合；

  3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利……”。

  中海晟融通过中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划持有丰汇租赁42%股权，中融资产为该专项资产管理计划的管理人，该项资产管理计划由委托人指定投资标的，并对标的进行尽职调查，承担投资风险，资产管理人仅承担事务性管理工作，资产管理计划届满后、提前终止或延期终止时，管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还。因此，丰汇租赁目前的控股股东为中海晟融，专项资产管理计划的管理人中融资产不认定为丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租赁的关联方。

  （二）中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限公司

  中融信托的股权结构图如下：

  ■

  根据经纬纺机和中融信托的2014年年度报告，经纬纺机持有中融信托37.47%的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将32.99%的表决权委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托70.46%的股东表决权，此外，中融信托独立董事以外的其他董事均由经纬纺机推荐，因此，经纬纺机能够控制中融信托，中融信托的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司（国务院国资委持有中国恒天集团有限公司100%股权）。

  综上，丰汇租赁与中融信托之间不存在关联关系，丰汇租赁与中融信托之间的交易不构成关联交易。

  特此公告

  金叶珠宝股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月九日

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-36

  金叶珠宝股份有限公司

  关于简式权益变动报告书的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的交易对方中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司作为信息披露义务人，于2015年6月1日分别披露了《简式权益变动报告书》（具体内容详见2015年6月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告）。根据相关要求，现将关于本次权益变动的有关事项补充更正如下：

  一、简式权益变动报告书（一）

  1、信息披露义务人：中融（北京）资产管理有限公司

  住 址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

  通讯地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

  权益变动性质：增加

  现补充为：

  信息披露义务人：中融（北京）资产管理有限公司

  住 址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

  通讯地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

  权益变动性质：增加

  具有一致行动关系的信息披露人：盟科投资控股有限公司

  2、本次权益变动方式：

  ■

  现更正为：

  ■

  二、简式权益变动报告书（二）

  1、信息披露义务人：盟科投资控股有限公司

  住 址：北京市怀柔区团泉1号11平房

  通讯地址：北京市怀柔区团泉1号11平房

  权益变动性质：增加

  现补充为：

  信息披露义务人：盟科投资控股有限公司

  住 址：北京市怀柔区团泉1号11平房

  通讯地址：北京市怀柔区团泉1号11平房

  权益变动性质：增加

  具有一致行动关系的信息披露人：中融（北京）资产管理有限公司

  2、本次权益变动方式：

  ■

  现更正为：

  ■

  三、简式权益变动报告书（三）

  本次权益变动方式：

  ■

  现更正为：

  ■

  补充更正后的详细内容请见与本公告同日披露的更新后的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月九日