证券时报多媒体数字报

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-091

  广东长青（集团）股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度， 公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。??

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  1）现场会议召开时间：2015年6月9日（星期二）上午10：00分

  2）网络投票时间：2015年6月8日－2015年6月9日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年6月2日（星期二）

  3、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、主持人：何启强董事长

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共42人，代表有表决权股份250,377,665股，占公司股份总数的71.551%。其中：

  1、出席本次现场会议的股东及股东代理人17人，代表有表决权股份217,411,900股，占公司有表决权股份总数的62.1402%。

  2、通过网络投票方式参加会议的股东25人，代表有表决权股份32,925,765股，占公司有表决权股份总数的9.4108%。

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计37人，拥有及代表的股份为34,068,265股，占公司有表决权股份总数的9.7373%。

  公司独立董事秦正余于2015年5月23日签署了《广东长青（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2015年5月25日在巨潮资讯网刊登，秦正余向公司股东征集本次股东大会审议的五项议案的委托投票权。

  截至本次征集截止日2015年6月6日下午17:30，无股东委托秦正余投票。

  会议由公司董事长何启强先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。北京市中伦（广州）律师事务所律师出席本次股东大会对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（逐项审议）

  1.1激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.3激励对象获授的限制性股票分配情况

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.6限制性股票的授予与解锁条件

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.8限制性股票会计处理

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.10公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.11限制性股票激励计划的变更与终止

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  1.12回购注销的原则

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、审议《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》

  表决结果：同意43,148,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》

  表决结果：同意43,148,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  表决结果：同意34,268,265股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  关联股东何启强、麦正辉、张蓐意、中山市长青新产业有限公司回避表决。

  该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  四、律师见证情况

  本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所律师现场见证，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见，见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、广东长青（集团）股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东长青（集团）股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议的法律意见书》。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-092

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于被选定为蠡县热电联产项目

  投资人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次投资可能存在以下风险：

  1、目前只是确定公司被选定为本项目投资人，后续仍需与地方政府签订正式投资协议。

  2、本项目的主要供热对象为项目区域内全部用热企业，企业结构发生重大变化将影响本项目收入。

  3、本项目的销售收入主要来源于项目区域内的供热及发电上网，燃料价格及国家政策的变化将影响供热收益及上网电价。

  4、本项目中的发电部份尚需在签订正式投资协议后才能向有关部门提出申请，其批准与否存在不确定性。

  5、本项目具体投资金额、收益率、回收期等应以项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日在河北省保定市蠡县热电联产项目公开评选会议上，经项目区域内用热企业现场投票推选，获得最高推选票数。经招商方集体决策，公司被选定为蠡县热电联产项目（以下简称“本项目”）投资人。

  一、项目背景

  蠡县人民政府为进一步促进当地工业健康有序发展，加快蠡县热电联产项目建设，决定公开择优选择蠡县热电联产项目投资人。具体评选过程为：各拟投资项目方报名申请——县环境保护局召开由行业专家、县政府及乡镇各部门领导、项目区域内全部用热企业参加的项目公开评选会议——全体用热企业进行实名投票，根据投票结果确定热电联产项目投资人。

  二、项目概况

  1、项目名称：蠡县热电联产项目

  2、项目投资：4-10亿元

  3、建设规模：年供汽150万吨

  4、项目选址：拟定于辛兴镇与蠡吾镇交界处

  5、用地面积：约200亩

  6、燃料种类：清洁煤

  7、用汽规模预测：200-250万吨

  8、合作方式：BOO（建设-拥有-运营）模式

  以上项目概况摘自蠡县环境保护局于5月28日在保定日报刊登的《蠡县热电联产招商项目公告》。具体应以项目可研报告及立项批复为准。本项目资金来源为自筹资金。

  9、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资尚需提交公司董事会、股东大会审议。

  10、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方介绍

  蠡县位于保定市东南45公里，京、津、石三角腹地，保定、沧州、衡水三市交界处。全县总面积650平方公里，人口51万，其中农业人口40万，辖13个乡镇（8镇5乡），232个行政村，县委、县政府驻地蠡吾镇。蠡县气候适宜，年平均气温11℃，年平均降雨量522毫米。全县有耕地58万亩，系粮、棉、油产区。1998年被省政府命名为“纺织强县”，2002年蠡县进入“河北省三十强”，2003年被国家农业部命名为“中国山药之乡”、被市委、市政府评为“实绩突出县”，2005年，被中国畜产品流通协会授予“中国皮都”称号，2006年蠡县麻山药被国家质监总局命名为“中国地理标志保护产品”。

  （摘自蠡县官方网站http://www.lixian.gov.cn）

  四、本项目对公司的影响

  1、本项目的获得将加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利。

  2、公司的主要业务不会因履行本项目投资协议而对协议当事人形成依赖。

  3、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2015年经营业绩不产生重大影响。

  4、本项目地处京津冀协同发展核心区，符合国家产业政策和当地重大项目扶持发展政策，最大限度减少污染物排放和能源消耗，有利于推动京、津、冀地区的空气环境质量持续改善，并为当地工业进一步发展创造空间。

  五、其他事项

  本项目后期具体投资方案、合同等将按相关权限规定提交公司董事会、股东大会审议，公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年6日9日

  北京市中伦（广州）律师事务所

  关于广东长青（集团）股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广东长青（集团）股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下称“本所”）受广东长青（集团）股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派郭伟康律师、罗红律师（以下称“本所律师”）对公司召开的2015年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司于2015年5月23日召开第三届董事会第二十次会议，决定召开公司2015年第五次临时股东大会，审议《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等议案。

  2015年5月25日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议公告载明会议召集人、会议召开时间、股权登记日、召开地点、会议方式、出席对象、审议议案、登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。

  2015年5月26日，公司就本次股东大会通知中出现的部分有误内容进行了更正并按规定发出了更正公告。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2015年6月9日上午10时在公司会议室如期召开，会议由董事长何启强主持。

  本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票于2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、形式和会议内容与公告一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格

  （一）出席会议人员资格

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计17名，代表股份数217,411,900股，占公司股份总数的62.1402%。本所律师已核查了上述股东及股东代理人的身份证明、持股凭证。

  出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书。

  2.参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数25名，代表有效表决权股份数32,925,765股，占公司有表决权股份总数的9.4108%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。

  3.独立董事征集投票权

  公司独立董事秦正余于2015年5月23日签署了《广东长青（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2015年5月25日在巨潮资讯网刊登，秦正余向公司股东征集本次股东大会审议的五项议案的委托投票权。

  截至本次征集截止日2015年6月6日下午17:30，无股东委托秦正余投票。

  4.列席会议的其他人员

  列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。

  （二）召集人资格

  经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员、本次股东大会的召集人具备《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的相应资格。

  三、本次股东大会的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  1、《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（各子议案需要逐项审议）：

  1.1激励对象的确定依据和范围；

  1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

  1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

  1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

  1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  1.6限制性股票的授予与解锁条件；

  1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；

  1.8限制性股票会计处理；

  1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

  1.10公司与激励对象各自的权利义务；

  1.11限制性股票激励计划的变更与终止；

  1.12回购注销的原则。

  2、《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

  3、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》

  4、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》

  5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  以上议案均已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，各议案的具体内容已由公司于2015年1月31日及2015年5月5日在指定媒体和巨潮资讯网披露子相关公告。

  以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议题审议情况如下：

  1. 逐项审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（各子议案逐项审议表决）：

  1.1激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.6限制性股票的授予与解锁条件；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.8限制性股票会计处理；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.10公司与激励对象各自的权利义务；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.11限制性股票激励计划的变更与终止；

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  1.12回购注销的原则。

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  2.审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  3、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决；同意43,148,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  4、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决；同意43,148,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。

  其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。

  本次股东大会所有方案均经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式四份，无副本，由经办律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。

  北京市中伦（广州）律师事务所

  负责人：

  ____

  林泽军

  经办律师：

  ____

  郭伟康

  ____

  罗 红

  2015年6月 9日