证券时报多媒体数字报

  证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2015-044号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  限售股份解除限售提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为924,719股，占总股本的0.1348%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年6月11日。

  一、股权分置改革方案概述

  （一）股权分置改革对价方案要点

  1、以银广夏2005年12月31日流通股本281,037,412股为基数,用公司资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得1.14股的对价，公司总股本将增加至589,572,604股。

  2、解决中小股民诉讼问题及追加对价安排

  （1）在股权分置改革方案获得公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）通过后30日内，非流通股股东将与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判；在此基础上非流通股股东将寻求代表公司与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，和/或直接与中小股民诉讼原告达成该等协议和/或撤诉安排，从而免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债，同时非流通股股东将承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。

  （2）考虑到在中小股民诉讼中原告众多以及各原告的要求不尽一致的情况，有可能出现非流通股股东在前述30日期限内未能代表公司与部分原告达成前述调解协议和/或撤诉安排，从而未能全部免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债的情形，在此情况下，非流通股股东承诺，非流通股股东将终止与未达成协议或安排的中小股民诉讼原告的谈判，并按照如下公式的计算结果向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排：

  ■

  其中，C为公司目前因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元，C1为非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而使公司免于承担的或有负债金额。

  （二）通过股权分置改革方案的股东大会时间、届次

  通过股权分置改革方案的股东大会为2006年3月13日召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

  （三）股权分置改革方案实施日：2006年6月26日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  本公司主要非流通股股东在股权分置改革中的承诺：

  ■

  本次申请解除限售的非流通股东中联实业股份有限公司、浙江华宇实业集团有限公司、深圳市金广夏文化实业发展有限公司均忠实履行了非流通股东在股权分置改革中的承诺，不存在追加承诺情形。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期：2015年6月11日

  2、本次可上市流通股份的总数924,719股,占公司股份总数的0.1348%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、 本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  ■

  （1）中联实业持股变动情况说明

  股权分置改革实施日，中联实业股份有限公司持有本公司限售股份39,279,378股，占总股本的6.67%。

  2006年9月，根据2002年2月签订的《股权转让协议》，伊斯兰信托投资公司将其持有的本公司32,000,000股份过户至中联实业股份有限公司名下。2006年9月，中联实业股份有限公司根据《股权分置改革方案》向中小投资者诉讼原告支付14,483,104股股改对价后，其持股数变为56,796,274股。2007年6月，中联实业股份有限公司收到上海荣福室内装潢有限公司偿还的1,930,202股股改对价，其持有的本公司股份增至58,726,476股。2007年7月2日、2008年7月23日，中联实业股份有限公司持有的58,726,476股限售股份分两次解除限售。2009年12月31日，中联实业股份有限公司收到中国信达资产管理公司偿还的802,778股股改对价。2012月1月，按照银川中院批准的《重整计划》，中联实业股份有限公司向重组方宁夏宁东铁路股份有限公司让渡114,500股股份。截止本申请提交之日，中联实业持有本公司限售流通股688,278股，占现总股本的0.1043%。

  （2）浙江华宇实业集团有限公司持股变动情况说明

  股权分置改革实施日，浙江华宇实业集团有限公司持有我公司限售股份293,000 股，占总股本的0.05%。2008年9月5日，浙江华宇实业集团有限公司向深文化偿还股改对价24,318股。2012年1月，按照银川中院批准的《重整计划》，浙江华宇实业集团有限公司向重组方宁夏宁东铁路股份有限公司让渡32,241股股份。2015年4月1日，向深圳市金广夏文化实业发展有限公司偿还股改对价23,844股。截止本申请提交之日，浙江华宇实业集团有限公司持有本公司限售流通股212,597股，占现总股本的0.0310%。

  （3）深圳市金广夏文化实业发展有限公司持股变动情况说明

  股权分置改革实施日，深圳市金广夏文化实业发展有限公司持有公司限售流通股17,862,024股。2007年1月，深圳市金广夏文化实业发展有限公司偿还深文化股改对价3,447,202股。2007年6月，深圳市金广夏文化实业发展有限公司收到江阴市庆达贸易有限公司、上海同升地基工程有限公司偿还的股改对价合计175,701股。2007年7月，收到上海浦申实业有限公司偿还的股改对价92,474股。2007年6月和11月，深圳市金广夏文化实业股份有限公司持有的14,682,997股限售股份分两次解除售。2015年4月1日，深圳市金广夏文化实业发展有限公司收到浙江华宇实业集团有限公司偿还的股改对价23,844股。截止本申请提交之日，深圳市金广夏文化实业发展有限公司持有本公司限售流通股23,844股，占现总股本的0.0035%。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

  ■

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  根据国信证券的核查，截至本核查意见签署之日，银广夏相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，银广夏董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划：不适用。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □是 √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □是 √否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  □是 √否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

  □是 √不适用；

  九、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十日

  证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2015-045号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  限售股份解除限售提示性公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为7,483,401股，占总股本的1.0907%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年6月11日。

  一、债务重组方案概述

  （一）债务重组方案要点

  2007年6月22日，在银广夏债委会召开的第四次债权人会议上，各债权人经过充分协商，表决通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组方案》，该方案的主要内容如下：根据贷款性质不同，实行差异化债权清偿。对债委会成员单位（即金融债权机构）按“清偿一块，减免一块，抵偿一块，保留一块”的方式清偿；对非成员单位债权按抵偿方式进行清偿。对特殊负债及经营性债务、应付职工薪酬等其他债务采取全额保留、免付或其他方式安排。截止2007年3月31日，本公司对中国东方资产管理公司等8家债权人的债务总额为114,104.39万元（包括因担保形成的或有负债），公司已清偿10000.94万元，长城资产管理公司、华融资产管理公司、东方资产兰州办和宁夏银行共减免本公司债务46,156.04万元，剩余57,947.41万元债务则按“每10元债务抵偿1.4股银广夏股份”的比例实施以股抵债，抵偿81,126,370股。股份来源为公司以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股本形成的股份。债务重组方案的操作方式：鉴于资本公积金转增只限于现有股东，各债权人无法直接获得股份。因此，公司先以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股份，再由特定股东银川培鑫投资有限责任公司根据临时股东大会决议以及公司与各债权人签订的债务重组协议，将定向转增股本形成的股份过户至相关债权人名下。

  本次资本公积金定向转增股份设定限售期，限售期限为12个月，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月,接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。

  该方案由债委会主席单位长城资产管理公司上报财政部，并经“财政部关于广夏（银川）实业股份有限公司债务重组有关问题的通知”（财金函[2008]119号）批准。

  （二）通过债务重组方案的股东大会时间、届次

  2008年12月3日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积金定向转增股本的议案》及《债务重组报告书》。

  （三）定向转增份实施日：2008年12月17日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  根据本公司2008年第一次临时股东大会决议，浙江长金通过定向转增股本方式持有本公司24,944,668股股份，并自资本公积金转增方案实施之日起设定12个月限售期。

  2009年11月20日，浙江长金公开承诺：“1、浙江长金实业有限公司将尽快履行与中国农业银行等签署的《转债协议》项下浙江长金实业有限公司的义务，确保农业银行在2009年12月10日前解除银广夏的担保责任。2、在农业银行解除本公司的担保责任之前，浙江长金实业有限公司不寻求所持银广夏股份的解除限售。在农业银行解除银广夏的担保责任后，浙江长金实业有限公司再向银广夏提出对股份解除限售的申请。3、在农业银行解除银广夏的担保责任前，浙江长金实业有限公司放弃行使所持股份的表决权。”

  由于浙江长金未履行上述承诺，其所持股份未予解除限售。

  2012年5月30日，杭州市上城区人民法院依法公告变卖浙江长金持有的本公司7,483,401股股份，宁夏担保集团有限公司以4,400万元的最高价竞得上述股份，并于2012年6月11日依据杭州市上城区人民法院（2009）上民执字第68-4、69-4号《执行裁定书》，在中国登记结算有限责任公司公司深圳分公司办理了过户手续。

  2012年9月，根据宁夏高院(2010)宁民商初字第2号《民事裁定书》和银川中院批准的《重整计划》，本公司清偿了农业银行债务，本公司对农业银行的担保责任宣告完结，浙江长金所持股份的追加限售条件也因此消除。宁夏担保集团有限公司2012年6月通过公开竞买方式取得浙江长金7,483,401股份后，不存在承诺和追加承诺情况。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期：2015年6月11日

  2、本次可上市流通股份的总数7,483,401股，占公司股份总数的1.09%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、关于本次股份解除限售的法律意见

  宁夏朔方律师事务所基于以上事实并经审慎核查，就宁夏担保集团有限公司所持限售股份上市流通申请，出具结论性意见如下：

  1、《债务重组报告书》中规定的原由浙江长金通过《转债协议》和《定向转增协议》所持限售股份的限售期已满。

  2、根据宁夏高院以及银川中院出具的相关裁定，银广夏对农业银行的债务已经清偿完毕，银广夏已不再就上述债务承担担保责任。

  3、根据浙江长金《承诺函》的约定，原浙江长金所持银广夏股份上市流通的限制条件是基于上述保证担保责任不能解除而生效的。由于银广夏已不再就上述债务对农业银行承担保证担保责任，因此，上述股份上市流通的此项限制条件已不存在。

  综上，本所认为，本次宁夏担保所持限售股份上市流通符合国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  六、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □是 √否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □是 √否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  □是 √否；

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、法律意见书

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十日