证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、项目背景介绍

  经宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"公司"）2014年8月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，为投资建设20兆瓦光伏电站项目，公司与关联人深圳市三鑫幕墙工程有限公司和非关联人英利光伏电力投资集团有限公司于2015年2月13日在深圳前海经济开发区共同出资5,017.68万元设立了宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称"宝利鑫"），本公司持有宝利鑫55%的股权。

  2015年4月1日，宝利鑫在宝应县出资5000万元成立了全资子公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称"江苏宝利鑫"），用于投资10MWp光伏发电项目。

  深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称"三鑫光伏公司"）是关联人深圳市三鑫幕墙工程有限公司的全资子公司，具有丰富的光伏发电项目施工经验，为实现优势互补和资源合理配置，宝利鑫新决定与三鑫光伏公司签署工程承包协议书，由三鑫光伏公司对公司10MWp光伏发电项目进行施工EPC总承包。

  二、关联交易概述

  1、交易内容：江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就公司10MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书。

  三鑫光伏公司为中航三鑫股份有限公司（以下简称"中航三鑫"）的下属子公司，本公司的实际控制人与中航三鑫的实际控制人同为中国航空工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次工程承包涉及关联交易。

  2、该事项已于2015年6月9日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，参会关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决。

  独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立意见。

  3、本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、交易各方介绍

  1、江苏宝利鑫新能源开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：宝应县安宜镇苏中路1号

  法定代表人：林庆贵

  注册资本：5000万元

  经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、深圳市中航三鑫光伏工程有限公司

  法定代表人：张桂先

  注册资本：1000万元

  住址：深圳市南山区南海大道美年广场3栋503-505

  经营范围：光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及安装（仅限上门安装）；光伏产品的销售；太阳能屋顶设备、建筑智能化及光电装饰工程的安装（仅限上门安装）；建筑节能技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  本公司下属子公司江苏宝利鑫和三鑫光伏公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，三鑫光伏公司为本公司的关联法人。

  四、关联交易标的基本情况

  工程名称：宝胜科创10MWp光伏发电项目

  工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路99号

  工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。

  工程承包范围：完成本项目光伏电站的施工工作，包括：光伏电站工程设计；相关电气、土建施工、安装工程施工、各种材料/设备/系统的检测/试验/验收、调试、电能质量测试、试运行、竣工资料编制直至竣工并网验收合格交付生产、性能测试、培训以及在质量保修期内的消缺等全过程的全部工作。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本协议项目按项目工程总装机容量10MWp计算（最终装机容量以承包人完成的装机容量为准），协议暂定总价为人民币7300万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦的价格得出的值为准）。最终决算价以实际发生工作量计算，其中主材单价及设计施工等费用以双方另行签字确认的书面材料为准，各项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价。

  六、协议主要内容

  发包人：江苏宝利鑫新能源开发有限公司

  承包人：深圳市中航三鑫光伏工程有限公司

  工程名称：宝胜科创10MWp光伏发电项目

  工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路99号

  工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。

  项目金额：7300万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦的价格得出的值为准）

  合同工期：暂定70天

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联人交易公允，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情形；该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易对公司本年度及未来会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  八、涉及关联交易的其他安排

  根据上述工程项目承接需要，董事会授权三鑫光伏公司在施工总承包协议书范围内，签署办理后续具体施工合同等相关业务手续。

  九、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

  无。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、备查文件

  1、宝胜股份第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；

  3、《宝胜科技创新股份有限公司10MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议书》。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年六月十日