证券时报多媒体数字报

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-042

烟台双塔食品股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、对外投资概述

1、2015年6月9日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）召开了第三届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，拟在招远设立全资子公司招远君源生态农业发展有限公司，主营：农作物新品种的选育；预包装食品及散装食品批发零售；蔬菜、食用菌及菌种的生产销售；从事谷物、薯类、油料、豆类、棉花、水果、干果等的种植销售；农产品初加工；进出口业务。注册资本10000万元，以实物资产及货币出资。

2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限以内，已经第三届董事会第十一次会议审议通过。

二、投资主体介绍

投资主体为烟台双塔食品股份有限公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：招远君源生态农业发展有限公司

2、注册地址：招远市金岭镇中村

3、注册资本：10000万元

4、法定代表人：杨君敏

5、经营范围：农作物新品种的选育；预包装食品及散装食品批发零售；蔬菜、食用菌及菌种的生产销售；从事谷物、薯类、油料、豆类、棉花、水果、干果等的种植销售；农产品初加工；进出口业务。

6、出资方式：公司以自有资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备）出资8639.08万元，以货币出资1360.92万元。

上述资产账面净值为8639.08万元，经北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第1056号《评估报告》评估，上述资产评估值为8683.05万元，该项资产未设定担保，也未涉及诉讼和仲裁事项。

（以上信息均以工商机关最终核准为准）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：

本次设立全资子公司的主要目的是整合公司资产、优化管理结构、专注农业产业发展，为公司未来的战略布局奠定良好的基础。

2、对公司的影响及存在的风险：

此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

全资子公司成立后，存在经营管理、人力资源等各方面的风险，公司将协助子公司建立完善的内部控制制度，并加强对子公司的人才资源投入，积极防范上述风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-043

烟台双塔食品股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、对外投资概述

1、2015年6月9日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）召开了第三届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同意与华源农业（大连）有限公司（以下简称“华源农业”）在北京共同出资设立北京益源健康食品有限公司（以下简称“益源公司”）。（暂定名称，尚须经工商部门名称核准后确认）。

2、2015年6月9日，公司与华源农业签署了《出资协议书》，协议约定：双方在北京共同投资设立北京益源健康食品有限公司，主营：农副产品、食品、饮料、食品添加剂、有机食品批发兼零售、食品技术研发、货物与技术的进出口业务。益源公司注册资本2000万元，其中双塔食品出资 1200 万元，占注册资本的 60%；华源农业出资800万元，占注册资本的 40%，双方均以货币出资。双方根据益源公司业务开展程度确定出资时间及额度。

3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限以内，已经第三届董事会第十一次会议审议通过。

二、交易对方基本情况

本次投资事项的合作方为华源农业（大连）有限公司，其有关具体情况如下：

1、公司名称：华源农业（大连）有限公司

2、公司住所：辽宁省大连市中山区同兴街25号3203A室

3、法定代表人：吴章祝

4、注册资金：300万人民币

5、公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）

6、经营范围：农副产品（粮食、棉花、食糖、植物油除外）、食品、饮料、食品添加剂、有机食品批发业务；自营商品的进出口业务；组织国内产品出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应该国家有关规定办理）

7、公司股东：吴章祝（香港籍自然人）

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京益源健康食品有限公司

2、注册地址：北京市东城区东直门外大街48号1幢21层办公楼23D

3、注册资本：2000万元

4、经营范围：农副产品、食品、饮料、食品添加剂、有机食品批发兼零售、食品技术研发、货物与技术的进出口业务

5、出资方式：双塔食品以货币出资1200万元，占注册资本的 60%；华源农业以货币出资800万元，占注册资本的 40%，双方均以货币出资。

（以上信息均以工商机关最终核准为准）

四、出资人协议的主要条款

1、益源公司的注册资本为人民币2000万元整，其中：双塔食品认缴出资额为人民币1200万元，以货币方式出资，占注册资本的60％；华源农业认缴出资额为人民币800万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。

2、因益源公司经营需要需增加注册资本时，双方按照出资比例进行增资。

3、益源公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。另一方不同意转让的应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

4、益源公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

5、益源公司经营期限为贰拾年。营业执照签发之日为公司成立之日。

6、协议于2015年6月5日双方签章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、华源农业（大连）有限公司主要经营有机产品及非转基因产品的技术开发及咨询、生产、加工、进出口贸易及国内一般贸易，形成了从产品研发到销售，从产品认证到国际市场对接的产业体系。公司本次与华源农业共同投资设立子公司有利于进一步促进合作发展，加强豌豆蛋白生产技术交流及研发，共同开发全球豌豆蛋白市场，为进一步扩大全球豌豆蛋白市场、提升豌豆蛋白附加值奠定良好的基础。

2、益源公司成立后，存在经营管理、人力资源等各方面的风险，公司将协助其建立完善的内部控制制度，并加强对其人才资源等方面投入，积极防范上述风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-044

烟台双塔食品股份有限公司

关于对公司第一期员工持股计划进行

调整的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月6日召开的第二次临时股东大会审议通过《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。据此，公司对相关事项做出调整，并于第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。

一、员工持股计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司持股计划简述

1、本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工,合计预计不超过325人(含部分董事、监事、高级管理人员)。每一位员工通过员工持股计划持有份额所对应的股份总数不得超过公司总股本的 1%。

2、本员工持股计划资金来源为参与本次员工持股计划的本公司正式员工合法 薪酬、自筹资金,以及公司控股股东以其自有资金向员工持股计划提供借款支持, 借款期限为员工持股计划的存续期。其中股票来源于无偿赠与的部分不需要支付任何对价,但相关交易佣金等需要由员工持股计划承担。

3、本员工持股计划规模上限为不超过2,100万股公司股票，其中控股股东无偿赠与部分不超过600万股，二级市场购买部分不超过500万股，公司股东石河子金都投资有限合伙企业(以下简称“金都投资”)向员工持股计划定向转让不超过1000万股。二级市场购买部分不超过500万股在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内由员工持股计划管理委员会根据股东大会授权在二级市场购买。

4、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会,代表持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、本持股计划的锁定期为12个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起计算。

6、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至 该计划名下时起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

（二）已履行的相关审批程序

1、 公司于2015年4月17日召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，北京市中银律师事务所出具了《关于烟台双塔食品股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》。

2、公司于2015年5月6日召开2015年度第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司聘请的见证律师发表了明确的法律意见。

二、对员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

公司第一期员工持股计划的股票来源于三部分：第一部分来源于公司股东金都投资向员工持股计划定向转让的不超过1,000万股，第二部分来源于二级市场购买的不超过500万股，第三部分控股股东无偿赠与的不超过600万股。

目前因股份赠与的相关税收政策仍不明朗，经持有人表决会议表决通过，拟取消控股股东无偿赠与的600万股股份，同时相应调整本计划的相关条款。

（二）调整方案

1、关于股票来源的调整

取消控股股东原定赠与的600万股，本员工持股计划的股票来源调整为两部分：第一部分来源于公司股东金都投资向员工持股计划定向转让的不超过1,000万股，第二部分来源于二级市场购买的不超过500万股。

本员工持股计划涉及的标的股票数量相应调整为不超过1,500万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额的2.97%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他方式获得上市公司股份。

2、关于持有人份额的调整

因本次员工持股计划的标的股票数量调整为不超过1500万股，持有人份额相应调整为：

（三）本次调整履行的决策程序

公司于2015 年6月9日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整员工持股计划股票来源及持有人份额属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

（四）本次持股计划的调整对公司的影响

公司持股计划的本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事、监事会和律师的意见

（一）独立董事的意见

公司本次对第一期员工持股计划的调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，调整后的公司第一期员工持股计划所确定的股票来源及持有人份额不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会对第一期员工持股计划进行调整。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司因赠与的相关税收政策仍不明朗，经持有人表决会议表决通过，拟取消控股股东无偿赠与的600万股股份，公司拟就第一期员工持股计划股票来源及持有人份额进行调整。本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，不会损害公司及股东利益。监事会同意就第一期员工持股计划股票来源及持有人份额进行调整。

（三）律师结论性法律意见

北京市中银律师事务所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

四、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于调整第一期员工持股计划的独立意见；

4、北京市中银律师事务所《关于烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-045

烟台双塔食品股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第十一次会议于2015年5月29日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年6月9日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为适应公司业务发展的需要，公司拟在招远设立全资子公司招远君源生态农业发展有限公司，主营：农作物新品种的选育；预包装食品及散装食品批发零售；蔬菜、食用菌及菌种的生产销售；从事谷物、薯类、油料、豆类、棉花、水果、干果等的种植销售；农产品初加工；进出口业务。注册资本10000万元，以实物资产及货币出资。

本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

2、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为寻求合作发展，加强技术交流，共同开发全球豌豆蛋白市场，公司拟与华源农业（大连）有限公司（以下简称“华源农业”）在北京设立北京益源健康食品有限公司，主营：农副产品、食品、饮料、食品添加剂、有机食品批发兼零售、食品技术开发、货物与技术的进出口业务。（暂定名，具体以最终登记为准）。注册资本2000万元，其中公司以货币出资1200万元，华源农业以货币出资800万元。双方根据业务开展程度确定出资时间及额度。

本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

3、审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第一期员工持股计划的股票来源于三部分：第一部分来源于公司股东金都投资向员工持股计划定向转让的不超过1,000万股，第二部分来源于二级市场购买的不超过500万股，第三部分控股股东无偿赠与的不超过600万股。

目前因股票赠与的相关税收政策仍不明朗，经持有人表决会议表决通过，拟取消控股股东无偿赠与的600万股股份，同时相应调整本计划的相关条款，董事会同意前述调整。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整员工持股计划股票来源及持有人份额属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

具体详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的公告》。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-046

烟台双塔食品股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年5月29日以电话形式发出会议通知，并于2015年6月9日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持。

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。

经审议，监事会认为：鉴于股份赠与的相关税收政策仍不明朗，经持有人表决会议表决通过，拟取消控股股东无偿赠与的600万股股份，公司董事会《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意就第一期员工持股计划股票来源及持有人份额进行调整。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

监 事 会

二〇一五年六月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-047

烟台双塔食品股份有限公司

关于第一期员工持股计划完成股票

购买的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月6日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，2015年6月9日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》。本次员工持股计划相关详细情况详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：

上述员工持股计划于2015年5月陆续通过大宗交易和二级市场集中竞价的方式购买公司股票，截至2015年6月9日，公司第一期员工持股计划已购买本公司股票14,999,909股，占公司总股本的比例为2.97%，交易均价为37.395元/股。截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划已购买完毕，购买的股票按照规定予以锁定，股票锁定期为自本公告之日起12个月。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日