证券时报多媒体数字报

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2015-28

唐山冀东装备工程股份有限公司

关于控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

2015年6月9日,唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“冀东装备”或“公司”)召开五届董事会第四十一次会议审议通过了控股子公司增资的议案,同意英国WELDING ALLOYS LIMITED(简称“WA集团”)按照《唐山冀东装备工程股份有限公司与 WELDING ALLOYS LIMITE合资经营合同》和《威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司章程》的相关内容,向公司和WA集团合资成立的威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司(简称“威克莱冀东”)单方增资,增资金额为4,705,882.35元人民币。

截至目前,公司尚未与WA集团签署增资合同。

《唐山冀东装备工程股份有限公司与 WELDING ALLOYS LIMITE合资经营合同》第四条和《威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司章程》第二十四条、第二十五条规定:合营期间,经合营双方协商一致,可按出资比例对威克莱冀东进行增资,也可以不按该款约定的出资比例进行增资,但 WA 集团的出资比例最高不超过注册资本的49%。WA集团保有权利可随时提高其股比,最高不超过注册资本的49%。冀东装备同意WA 集团在合资公司组建后的第一个三年内其股比提高按照原始价格购买,三年后提高的股比将依照购买时的股东权益价值购买 。

此次增资合同需经冀东装备和WA集团双方盖章或授权代表签字后生效。此次增资不涉及关联交易,不需提交公司股东大会审议。

二、WA集团介绍

WELDING ALLOYS LIMITED

注册地址:The Way,Fowlmere Royston,Herts SG87QS England

首席执行官(CEO):Victor Stekly

国籍:英国

主营业务:药芯焊丝生产、设计和制造各种专业化的堆焊焊接设备、提供硬面焊接修复工程的服务联合焊接工程服务。

WA集团总资产约13,069,005英镑,职工1000人,WA英国公司厂房及厂区占地面积约3hm2。

英国WA集团与冀东装备除共为威克莱冀东股东外,不存在关联关系。

三、此次增资标的的基本情况

(一)出资方式:

英国WA集团用等值美元货币出资,资金来源于自有资金。

(二)标的公司基本情况:

1.威克莱冀东经营范围:

生产、加工耐磨钢板及耐磨金属工件、磨损修护技术服务以及维护、销售自产产品;水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的维修、销售;成套设备销售;自动焊接机、硬面药芯焊丝销售。

2.增资前后威克莱冀东股权结构变动情况:

3.威克莱冀东一年又一期的主要财务指标

威克莱冀东2014年全年共实现销售收入41325736.99元,净利润2878800.98元。2014年底资产总额为33087948.02元,负债总额为19772095.72元,净资产为13315852.3元。威克莱冀东2015年第一季度实现销售收入7974524.23元,净利润518995.78元;资产总额为37551627.46元,负债总额为23716779.38元,净资产为13834848.08元。

四、此次增资合同的主要内容

(一)合同双方:

唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“甲方”), WELDING ALLOYS LIMITED(以下简称“乙方”)。

(二)增资方案

1.乙方对威克莱冀东进行增资,将威克莱冀东注册资本由10,000,000元增加到14,705,882.35元人民币。其中新增注册资本人民币4,705,882.35元人民币。

2.根据《合资合营合同》约定与《威克莱公司章程》规定,乙方以现金方式认购新增出资额人民币4,705,882.35元。乙方认购新增出资额并缴纳到位后,乙方的出资额合计为人民币7,205,882.35元,合计持有威克莱冀东公司49%股权。上述增资完成后,甲方出资额合计为人民币7,500,000元,占注册资本的51%。乙方出资方式:用等值美元货币出资。

3.增资完成后,威克莱冀东公司股东由甲方、乙方组成,股东将重新修改公司章程。

(三)增资后威克莱冀东公司董事会、监事组成

增资后的威克莱冀东公司董事会、监事组成、委派、更换方式,任期及权利和义务等不变。

(四)出资期限

乙方保证按本合同生效之日起30个工作日内将增资款一次性足额汇入威克莱冀东公司账户。

(五)利润分配比例及基准日

乙方增资后,以威克莱冀东完成增资手续后次月1日为基准日,改变双方的持股比例,即基准日之后甲方持股51%、乙方持股49%,基准日之前甲方持股75%、乙方持股25%。对基准日之前威克莱冀东形成的利润,经双方协商共同委托信永中和会计事务所进行审计,出具审计意见,以此为基准日之前利润分配的依据。

(六)合同签署

截至目前,本合同尚未签署。

五、此次增资的目的、存在的风险和对冀东装备的影响

此次增资,将进一步增强公司实力,尽快将威克莱冀东做大做强以及更好的引进WA先进的耐磨修复技术。

此次增资后,冀东装备持有威克莱冀东的股比降低,利润分红比例相应降低。

六、备查文件目标

1.唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议;

2. 《唐山冀东装备工程股份有限公司与 WELDING ALLOYS LIMITE合资经营合同》;

3.《威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司章程》。

唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

2015年6月9日

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2015-29

唐山冀东装备工程股份有限公司

关于注销子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年6月9日,唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于注销飞帆冀东利岑机械(北京)有限公司的议案》,同意注销该公司,并授权管理层办理该公司后续清算、注销事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次事项不需提交公司股东大会审议批准。

一、拟注销子公司基本情况

公司名称:飞帆冀东利岑机械(北京)有限公司(以下简称“飞帆冀东利岑公司”)

公司注册地址:北京市通州区中关村科技园光机电一体化产业基地嘉创二路甲2号

公司注册资本:1,000万元

法定代表人:张增光

成立日期:2012年04月18日

主要经营范围:设计、批发各种机械并提供相关的技术服务,以及相应的技术进出口、代理进出口、货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)

股东情况:

1、合营方名称: 唐山冀东装备工程股份有限公司,注册地址:河北省唐山市曹妃甸装备制造产业园区;法定代表人:张增光;职务:董事长;国籍:中国;持股比例:50%。

2、合营方名称: 德国客锐飞帆机械有限公司;注册地址:德意志联邦共和国,Sudhoferweg 110-112, 59269 Beckum;法定代表人:Erich Pichlmaier;职务:总裁;国籍:奥地利;持股比例:25%。

3、合营方名称:奥地利利岑机械和铸造有限公司;注册地址:奥地利,A-8940 Liezen;法定代表人:Heinrich Obernhuber;职务:总裁;国籍:奥地利 ;持股比例:25%。

二、拟注销公司的财务状况

截至2014年12月31日,飞帆冀东利岑公司总资产为9,073,775.99元,总负债-134,042.52元,净资产9,207,818.51元,2014年营业收入2,325,472.01元,净利润-598,415.42元。

三、本次注销对公司的影响

飞帆冀东利岑公司自2015年以来,已无新的经营业务开展,注销飞帆冀东利岑公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,公司合并财务报表的范围未发生变化。

四、其他

公司董事会授权管理层办理飞帆冀东利岑公司的清算、注销等相关工作,公司董事会将积极关注该事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

唐山冀东装备工程股份有限公司

董事会

2015年6月9日