证券时报多媒体数字报

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-039

兰州兰石重型装备股份有限公司

二届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

2、本次董事会会议于2015年6月2日以邮件方式向董事会全体董事发出第二届董事会第二十五次会议通知和材料。

3、本次董事会会议于2015年6月9日以现场加通讯会议方式在兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号公司六楼会议室召开。

4、本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人。

5、本次董事会会议由董事长张金明先生主持，公司部分监事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-040）《关于公司原址七里河厂区土地转让暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议议案需提交公司股东大会审议，故决定于2015年6月25日以现场结合网络投票方式召开公司2015年第二次临时股东大会，授权公司证券部办理召开2015年第二次临时股东大会的具体事宜。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-041）《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会

2015年6月10日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-040

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司原址七里河厂区土地转让暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

随着兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟将位于原址七里河厂区土地的土地使用权转让给兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）。

甘肃方家不动产评估咨询有限公司对原址七里河厂区土地进行了评估，评估总面积为53,875.88平方米，总地价为89,013.10万元。

公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

●公司2014年第四次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了公司出城入园产业升级项目资产移交、搬迁补偿、受让部分土地使用权，公司子公司重工公司、精密公司资产处置等相关关联交易议案，并在上海证券交易所网站上进行披露。

●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司与公司子公司兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）拟将位于原址七里河厂区土地使用权转让给兰石集团。

根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司转让位于兰州市七里河区西津西路196号的土地使用权价格评估》甘方估字2014557号及《兰州兰石换热设备有限责任公司转让位于兰州市七里河区西津西路194号的土地使用权价格评估》甘方估字2014559号评估，评估基准日2014年8月31日。根据此次评估结果，评估总面积为53,875.88平方米，评估总地价89,013.10万元。

双方同意此次土地转让以评估值作为交易价格。公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，构成了关联交易。该关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

2、关联方基本情况

兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（2类1项）、危货运输（9类）；房地产开发；设备及材料进出口，氧气（管道路、充瓶）、液氧运输；停车场收费（限分公司经营）。

截至2014年12月31日，兰石集团合并总资产为1,879,962.25万元，净资产613,156.12万元，净利润47,397.34万元（上述数据经瑞华会计师事务所审计）。

三、土地转让的基本情况

1、土地转让范围

公司与子公司换热公司拥有的位于兰州市七里河区西津西路196号与兰州市七里河区西津西路194号土地；

土地使用权证编号分别为兰国用（2014）第Q2528、兰国用（2014）第Q2529、兰国用（2014）第Q2530、兰国用（2014）第Q2531、兰国用（2014）第Q2532、兰国用（2014）第Q2533、兰国用（2014）第Q2534、兰国用（2014）第Q2535、兰国用（2014）第Q2476、兰国用（2014）第Q2477、兰国用（2014）第Q2478。

2、土地转让价格确定原则

甘肃方家不动产评估咨询有限公司受公司及全资子公司换热公司的委托，对上述经济行为所涉及的公司及全资子公司换热公司拟转让的土地在评估基准日的土地价值进行了评估。双方同意土地转让以评估值作为交易价格。

四、土地转让合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：兰州兰石集团有限公司

乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司（公司全资子公司换热公司授权公司与兰石集团统一签订土地转让合同）

2、土地转让金额

根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司转让位于兰州市七里河区西津西路196号的土地使用权价格评估》甘方估字2014557号及《兰州兰石换热设备有限责任公司转让位于兰州市七里河区西津西路194号的土地使用权价格评估》甘方估字2014559号评估，评估基准日2014年8月31日。根据此次评估结果，评估总面积为53,875.88平方米，评估总地价89,013.10万元。

公司与兰石集团同意本次转让的价款以评估值为准，双方确认土地转让总金额为89,013.10万元。

3、支付方式和支付期限

公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。

4、土地转让中的其他约定事项

因属政策性搬迁，公司应享受土地转让土地增值税减免税收优惠政策。由兰石集团统一向政府落实税收优惠政策，若因政策未落实或调整，需要缴纳的所得税和土地增值税由兰石集团承担。

5、合同的生效条件、生效时间

本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经公司股东大会通过后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司出城入园产业升级项目土地转让事宜的具体落实。本次关联交易经公司股东大会审议生效后，公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，对公司生产经营不会产生影响。

六、交易履行的审议程序

2015年6月9日，公司二届二十五次董事会会议审议通过了《关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》，关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意此次土地转让相关事宜。

公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。

公司独立董事认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易以市场公允价格作为交易原则，且土地转让金额已经甘肃方家不动产评价咨询有限公司评估并发表评估意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）经独立董事发表的事前认可及独立意见；

（二）评估报告书。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会

2015年6月10日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：2015-041

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月25日 14 点 00分

召开地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月25日

至2015年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，详见2015年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年6月22日17:00时前公司收到传真或信件为准）。

3、登记时间：2015年6月18日—2015年6月22日9：00-11：30、14：00-17：00。

4、登记地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区昆仑大道(纬一路)西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

邮 编：730314

电 话：0931-5905396

传 真：0931-2905333

联 系 人：胡军旺 周怀莲

2、会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2015年6月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-042

兰州兰石重型装备股份有限公司

二届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

2、本次监事会会议于2015年6月2日以邮件方式向公司监事会全体监事发出第二届监事会第十一次会议通知和材料。

3、本次监事会会议于2015年6月9日以现场加通讯会议方式在兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号公司六楼会议室召开。

4、本次监事会应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席林艳艳女士主持，公司部分董事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

二、监事会会议审议情况

审议通过了关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-040）《关于公司原址七里河厂区土地转让暨关联交易的公告》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司

监事会

2015年6月10日