证券时报多媒体数字报

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-044

浙江大东南股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2015年6月4日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月9日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司在上次实际使用的48,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户后，继续将35,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2015-045号公告。

二、审议通过《公司章程修正案》。

2015年2月26日，中国证监会出具了《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】294号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司于2015年4月发行普通股62,500,000股用于购买资产，发行普通股22,782，503股用于配套融资，发行后总股本由768,517,543股增加至853,800,046股。

根据浙江大东南股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议、2014年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，以公司总股本853,800,046股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 1股。上述利润分配方案公司已于2015年6月1日完成相关的权益分派实施，本次权益分派转增的股份数为85,380,004股，实施完毕后，公司总股本由853,800,046股增加至939,180,050股。

公司董事会根据非公开发行股票及权益分派实施结果，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相关工商登记备案。

章程相关条款具体修订如下：

修改后的公司章程详细请关注公司于2015年6月10日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

三、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2015-046号公告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2015年6月10日

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-045

浙江大东南股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江大东南股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“大东南”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

一、前次募集资金的基本情况

1、前次募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1253号)核准，向特定投资者非公开发行股票方式发行人民币普通股137,795,966股。发行价格为每股9.35元。公司实际已非公开发行股票137,795,966股，募集资金总额1,288,392,282.10元。扣除承销及保荐费25,000,000.00元，扣除其他发行费2,137,796.00元，募集资金净额为人民币1,261,254,486.10元。2011年9月8日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验【2011】2296号）。

2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司于2014年6月9日召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司使用2011年非公开发行股票的部分闲置募集资金500,000,000元暂时用于补充流动资金，实际使用闲置募集资金480,000,000元暂时用于补充流动资金，使用期限自相关股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

2014年6月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至保荐意见出具日，公司尚未将该笔资金归还至募集资金专项账户。

公司承诺在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金至公司相应的募集资金专项账户并进行公告后方可继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金；在募集资金暂时补充流动资金到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金投资项目的建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2015年6月9日召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司在前次实际使用的480,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户后，继续将350,000,000元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

4、前次募集资金的使用情况

截至2015年5月31日，公司合计使用非公开发行募集资金90,762.56万元，剩余35,362.89万元（含利息收入）。其中年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目累计已投入的募集资金为27,876.61万元；年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目累计已投入的募集资金为14,326.1万元；年产50,000吨光学膜新材料项目累计已投入的募集资金为48,559.85万元。

二、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将闲置募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

三、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

预计节约财务费用的金额：公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约1,785万元。

导致公司流动资金不足的原因：①鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加；②由于行业的特殊性，本公司属于资金投入密集型企业。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金35,000万元不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

四、公司承诺

1、在2015年6月23日之前将实际已使用的48,000万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户，在公司归还上次实际使用的48,000万元募集资金并进行公告后方可继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月；

3、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；

4、公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用部分募集资金。

五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事发表的独立意见

我们作为浙江大东南股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第五届董事会第三十四次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：

1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；

3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后有能力按时归还；

4、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

因此，我们同意公司将35,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

（二）公司监事会意见

公司监事会以决议的方式发表了意见：为充分提高募集资金使用效率，公司在确保2015年6月23日前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司继续将35,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

（三）保荐机构意见

保荐机构浙商证券股份有限责任公司经核查，认为：

（一）大东南继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限符合规定

大东南本次拟用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司相关股东大会审议批准之日起不超过十二个月，符合《监管要求》第八条规定。

（二）大东南继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金额度符合规定

大东南2011年非公开发行募集资金净额为1,261,254,486.10元，本次拟用募集资金暂时补充流动资金为35,000万元，比例低于50%，符合《规范运作指引》第6.3.8条第四项规定。

（三）大东南继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合规定

1、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金已取得独立董事、监事会出具明确同意的意见，符合《规范运作指引》第6.3.8条第八项规定；

2、公司董事会已审议通过，并履行了相关的公告程序等，符合《规范运作指引》第6.3.9条规定。相关议案即将提请公司2015年第二次临时股东大会审议，并提供了网络投票表决方式，符合《规范运作指引》第2.2.8条规定。

（四）大东南过去十二月内未进行证券投资或风险投资，符合《规范运作指引》第6.3.8条第六项规定。

（五）大东南已就《规范运作指引》规定事项作出相应承诺

保荐人注意到，公司就本次继续使用募集资金暂时补充流动资金作出承诺：

1、不变相改变募集资金用途；

2、不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、公司在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金至相应的募集资金专项账户并进行公告后方可进行本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金；

4、本次暂时补充流动资金的使用期限自公司2015年第二次临时股东大会审议批准之日起不超过十二个月；

5、使用期限到期之前，公司将待部分资金归还至募集资金监管专户；

6、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

7、履行有关的公告等程序。

在公司确保符合上述条件并认真履行承诺的前提下，保荐人同意大东南实施本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2015年6月10日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-046

浙江大东南股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：2015年6月25日（星期四）下午14：30。

网络投票时间为：2015年6月24日—2015年6月25日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日下午15：00至2015年6月25日下午15：00的任意时间。

（二）股权登记日：2015年6月18日（星期四）

（三）会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

该项议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5％以上股份以外的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员）的表决单独计票。

议案二：审议《公司章程修正案》。

该项议案需由股东大会特别决议通过即由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案主要内容见公司第五届董事会第三十四次会议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-045号公告。

三、会议出席人员

1、截至 2015年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：

2015年6月19日—6月22日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月22日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362263 ；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日下午15:00至2015年6月25日下午15:00的任意时间。

（三）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他

1、会议联系人：鲁丽娟、王陈

联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005

地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江大东南股份有限公司

董事会

2015年6月10日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；

2、授权委托书。

附件1：

回 执

截至2015年 月 日，本单位（个人）持有浙江大东南股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2015年6月25日召开的浙江大东南股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、审议《公司章程修正案》。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。