证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于近日收到海南省高级人民法院《民事判决书》【（2013）琼民三初字第3号】、【（2014）琼民三初字第2号】。现将有关情况公告如下：

  一、本次诉讼及本案的基本情况

  公司于2010年6月与香港宝亚有限公司（以下简称"宝亚公司"）签订了《股权转让协议》及《补充协议》，本公司出资81,872万元受让宝亚公司持有的海南华航房地产开发有限公司（以下简称"海南华航"）70%的股权（详细情况见本公司2010年6月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股权收购公告》）。

  根据合同约定，本公司于2010年6月及11月支付了共计14,000万元合同价款，于2010年10月办理了海南华航70%股权的工商变更登记手续。

  在协议履行过程中，本公司发现海南华航项目审批手续不合法，土地规划的性质和用途不符合约定，且无法按约定条件取得建设规划许可初审意见或设计要点。此外，宝亚公司还存在未能依约解决与项目地块征地村民间的经济纠纷；未按约定清偿海南华航的负债；隐瞒未决诉讼等违约行为。

  2013年10月，宝亚公司向海南省高级人民法院递交了《民事起诉状》，诉讼请求如下：1、判令本公司立即向其支付余下股权转让价款14,000万元及逾期付款违约金2,890万元，合计16,870万元。2、判令本公司向其支付自本案起诉之日起至被告实际支付股权转让价款之日止的逾期付款违约金。3、判令本公司承担本案诉讼费。

  由于本公司与宝亚公司就协议的履行问题进行长期反复的协商仍无法达成一致。鉴于宝亚公司的违约行为、协议履行和海南华航项目的现状，本公司于2014年1月29日向宝亚公司送达了《解除合同通知书》（嘉凯城司[2014]8号）。2014年3月，本公司向海南省高级人民法院递交了《民事起诉状》，诉讼请求如下：1、判令宝亚公司立即返还本公司已支付的股权转让款人民币14,000万元；2、判令宝亚公司向本公司偿付股权转让款占用损失4,986.30万元；3、判令宝亚公司赔偿本公司因《股权转让协议》解除所遭受的其他损失4,059.85万元；4、本案诉讼费用由宝亚公司承担（详细情况见本公司于2014年4月1日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《重大合同进展公告》）。

  二、判决或裁决情况

  （一）民事判决书【（2013）琼民三初字第3号】

  经海南省高级人民法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第九十三条、第九十六条之规定，判决如下：

  驳回宝亚公司的诉讼请求。

  诉讼费413.54万元人民币由原告宝亚公司负担。

  如不服本判决，本公司、海南华航、浙江乐程旅游发展有限公司（海南华航另一股东）可在判决书送达之日起十五日内，宝亚公司可在判决书送达之日起三十日内向海南省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  （二）民事判决书【（2014）琼民三初字第2号】

  经海南省高级人民法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民法通则》第八条、第九十三条、第九十六条和九十七条之规定，判决如下：

  1、宝亚公司自本判决生效之日起十日内将本公司已经支付的1.4亿元股权转让款返还本公司，并支付占用该1.4亿元期间的利息（利率按照中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计，其中1400万元自2010年6月25日起计算，1.26亿元自2010年11月30日起计算，均至款项付清之日止）；

  2、本公司自本判决生效之日起十日内将受让的海南华航70%的股权返还宝 亚公司并协助办理工商变更登记手续；

  3、本公司自本判决生效之日起十日内将受让的海南华航的财务凭证、帐册资料及政府往来函等相关文件返还宝亚公司；

  4、驳回本公司的其他诉讼请求。

  如未依本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

  诉讼费119.4万元，由宝亚公司负担59.7万元，由本公司负担59.7万元。

  如不服本判决，本公司、海南华航可在本判决书送达之日起十五日内，宝亚公司可在判决书送达之日起三十日内，向海南省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  四、诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  如按一审判决执行，本公司应收回已经支付的1.4亿元股权转让款及对应的期间利息，收回的该部分利息收入将给公司后续期间利润带来一定的影响。

  五、备查文件

  1、海南省高级人民法院《民事判决书》【（2013）琼民三初字第3号】；

  2、海南省高级人民法院《民事判决书》【（2014）琼民三初字第2号】。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月九日