证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次诉讼事项受理的基本情况

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）近日就公司重大资产重组部分发行对象未能在规定期限内在证券交易市场购回应赠送股份不足部分一案，向山东省高级人民法院提起民事诉讼。2015年6月9日，公司收到了山东省高级人民法院《受理案件通知书》（案号（2015）鲁商初字第48号）。

  二、本次诉讼的基本情况

  （一）诉讼双方当事人及代理人情况

  原 告：山东地矿股份有限公司。

  住 所 地：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼。

  法定代表人：张虹，董事长。

  代理 律师：山东康桥律师事务所 董健 律师。

  授权 范围：代为起诉，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解。

  被 告：山东地利投资有限公司。

  住 所 地：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室。

  法定代表人：赵赵，董事长。

  被 告：山东华源创业投资有限公司。

  住 所 地：山东宁阳县罡城镇项目聚集区。

  法定代表人：蔡依超，董事长。

  被 告：北京宝德瑞创业投资有限责任公司。

  住 所 地：北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号。

  法定代表人：刘振，执行董事。

  （二）本案案情介绍及申请诉讼原因

  2012年9月26日，公司（原泰复实业股份有限公司）通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组，于同日与包括三被告在内的八家发行对象签订了《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，由于对拟购买资产所涉及的采矿权采用了基于未来收益预期的估值方法进行评估，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司于同日与包括三被告在内的八家发行对象签订了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》。

  《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》约定如下：本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到八家发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，八家发行对象应进行补偿；并约定了每年补偿股份数的计算公式及八家交易对方各自应承担的补偿股份数的计算公式；补偿股份由公司以1元的价格进行回购注销，如上述回购股份并注销事宜由于未经股东大会通过等原因无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

  《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》约定：如交易对方所持公司股份数不足以补偿时，应在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的股份弥补不足，同时约定，发行对象未能按照协议约定向上市公司及时、足额支付补偿的，上市公司有权要求发行对象每逾期一日、按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。

  因公司2014会计年度实际净利润数额未达到八家发行对象所承诺的数额，2015年5月12日公司发布了《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》，依据《盈利预测补偿协议》确定了八家发行对象本次各自所应承担的补偿股份数量，其中三被告所持股份数量不足用于补偿。山东地利投资有限公司本次应补偿数量为2,094,186股，现持股数量为限售股1,557,017股，不足部分为537,169股；山东华源创业投资有限公本次应补偿数量为23,945,190股，现持股数量为限售股17,803,126股且已被质押，不足部分为6,142,064股；北京宝德瑞创业投资有限责任公司本次应补偿数量为8,512,386股，现持股数量为限售股6,328,916股，不足部分为2,183,470股。

  公司于2015年5月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》。三被告应依据股东大会的决议履行股份补偿（赠与）义务，但在股东大会通过决议10日内，三被告均未从证券交易市场购买差额部分股份。

  至今，经公司多次催告，三被告拒不履行股份补偿义务。为保护公司及其中小股东的合法利益不受侵害，特诉至山东省高级人民法院，请求依法判决。

  （三）诉讼请求

  1、依法判令第一被告立即交付公司股份537,169股，并自2015年6月8日起，每逾期一日按上述股份市值的万分之五向公司支付违约金。

  2、依法判令第二被告立即交付公司股份6,142,064股，并自2015年6月8日起，每逾期一日按上述股份市值的万分之五向公司支付违约金。

  3、依法判令第二被告立即解除限售股份的质押。

  4、依法判令第三被告立即交付公司股份2,183,470股，并自2015年6月8日起，每逾期一日按上述股份市值的万分之五向公司支付违约金。

  5、依法判令三被告承担本案的全部诉讼费用及律师代理费用。

  三、判决或裁决情况 本案尚未开庭审理。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明 截止公告日，公司无其他应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次诉讼为公司依据《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》约定而对相关股东进行的诉讼，且尚未开庭审理，对公司本期利润和后期利润的影响尚不能确定，公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）《民事起诉状》；

  （二）《盈利预测补偿协议》；

  （三）《受理案件通知书》。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2015年6月9日