证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司名称：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：卡奴迪路

证券代码：００２６５６

信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司（代广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划）

通讯地址：上海市黄浦区广东路６８９号第３２层第０１－１２室单元

股份变动性质：认购非公开发行股份致持股比例增加

签署日期：２０１５年６月９日

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

信息披露义务人声明

一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）等有关法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州卡奴迪路服饰股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州卡奴迪路服饰股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是卡奴迪路拟向卡奴迪路第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于时尚买手店Ｏ２Ｏ项目等募投项目。其中，本次员工持股计划拟按照１５．２５元／股的价格认购１９，０００，０００股，占上市公司本次非公开发行股份完成后总股本的６．９１％。最终认购数量及持股比例以卡奴迪路股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

鉴于卡奴迪路第一期员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且卡奴迪路已与海通资管签署定向资产管理合同，设立“海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划”（以下简称“本次定向资管计划”），由海通资管作为本次定向资管计划的管理人，因此海通资管将以管理人员的身份，代卡奴迪路第一期员工持股计划披露其权益变动情况。

六、本次取得卡奴迪路发行的新股尚需股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非本文另有说明，以下简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

经第三届董事会第四次会议审议通过，卡奴迪路本次非公开发行股票数量不超过２７，５００万股，发行对象为：卡奴迪路第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者，其中本次员工持股计划认购１，９００万股，最终认购数量及持股比例以卡奴迪路股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

鉴于卡奴迪路已与海通资管签署定向资产管理合同，由海通资管作为“海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划（以下简称“本次定向资管计划”）的管理人，因此海通资管将以管理人员的身份，代卡奴迪路第一期员工持股计划披露其权益变动情况。同时，本次员工持股计划作为本次非公开发行的发行对象，通过本次定向资管计划认购卡奴迪路非公开发行的股票，拟按照１５．２５元／股的价格认购１９，０００，０００股，占上市公司本次非公开发行股份完成后总股本的６．９１％。

海通资管主要情况如下：

一、信息披露义务人基本情况

二、股权结构及实际控制人

（一）股权结构图

海通证券股份有限公司是上海海通证券资产管理有限公司的全资控股母公司。

（二）控股股东基本信息

三、董事及主要负责人基本情况

信息披露义务人的董事及主要负责人的基本资料如下：

裴长江先生，海通证券股份有限公司副总经理兼上海海通证券资产管理有限公司董事长。裴长江先生拥有逾２１年的金融行业管理经验。曾于１９９３年７月至１９９６年７月期间在上海万国证券公司先后担任多个职务，包括研究部研究员、闸北营业部总经理助理、总经理。自１９９６年８月至２００２年１０月先后担任申银万国证券公司闸北营业部总经理，浙江管理总部副总经理、经纪总部副总经理。自２００２年１０月至２０１３年８月先后任华宝信托投资有限责任公司投资总监、华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理。政治经济学专业硕士。

李井伟先生，上海海通证券资产管理有限公司总经理。１９９８年６月加入海通证券股份有限公司，历任海通证券深圳红岭中路营业部总经理、深圳嘉宾路营业部总经理、投资管理部（深圳）副总经理、深圳分公司副总经理、广东分公司总经理兼党总支书记。厦门大学经济学博士。

宋世浩先生，海通证券股份有限公司合规与风险管理总部副总经理（主持工作）。２０００年３月加入海通证券股份有限公司，历任海通证券天津营业部总经理助理、副总经理、海通证券兰州业务总部副总经理、副总经理（主持工作）、海通证券甘肃分公司总经理、海通证券运营中心副总经理兼海通证券甘肃分公司总经理、海通证券运营中心副总经理。２０１３年１月至今任海通证券合规与风险管理总部副总经理（主持工作）。

陈苏勤女士，海通证券股份有限公司机构业务部总经理。１９８７年起从事金融工作，自１９９２年起从事证券行业。曾任海通证券上海业务总部总经理、副总经理、海通证券总经理办公室主任。工商管理硕士、高级经济师。

廖荣耀女士，海通证券股份有限公司股权管理部总经理。２００２年起从事证券工作。曾任海通证券股份有限公司国际业务部总经理、副总经理。硕士研究生。

四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至２０１５年６月５日，信息披露义务人作为管理人的资产管理计划，持有境内外其他上市公司已发行股份５％及以上的明细如下：

第三节 权益变动目的

一、权益变动的背景

本次权益变动是卡奴迪路拟向本次员工持股计划、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者非公开发行股份募集资金所致。其中，海通资管（代本次员工持股计划）拟按照１５．２５元／股的价格认购１９，０００，０００股，占上市公司本次发行完成后总股本的６．９１％。

二、权益变动的原因及目的

本次权益变动的原因及目的主要是提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致。

２０１４年６月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确“上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工”。

为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“科学管理，以人为本”的企业文化，传承公司共同发展的创业机制，公司拟通过非公开发行方式实行员工持股计划，致力于让公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有公司的股份。本员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

三、信息披露义务人未来１２个月内的持股计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的１２个月内继 续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动系卡奴迪路拟向本次员工持股计划、翁华银等十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过７，５００万股。其中，本次员工持股计划拟按照１５．２５元／股的价格认购 １９，０００，０００股，占上市公司本次非公开发行股份完成后总股本的６．９１％。海通资管设立本次定向资管计划，管理本次员工持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。最终认购数量及持股比例以卡奴迪路股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司１，９００万股股份，约占上市公司发行后股本的６．９１％。

二、本次权益变动简要内容

（一）《附条件生效的股份认购协议》主要内容

１、合同主体

甲方：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

乙方：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管－卡奴迪路１号定向资产管理计划

２、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

３、发行数量

卡奴迪路本次非公开发行股票数量不超过７，５００万股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

４、定价原则

卡奴迪路本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即１５．２５元／股。若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应的调整。

５、认购方式

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的１，９００万股股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币２８９，７５０，０００．００元（大写：人民币贰亿捌仟玖佰柒拾伍万元整）。

６、认购价格及定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即１５．２５元／股。若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应的调整。

７、限售期安排

乙方本次认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

８、支付方式

乙方应当在甲方本次非公开发行通过中国证监会核准，正式核准文件下达且自中国证监会核准发行之日起六个月内，尽快按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，一次性将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。

自收到上市公司关于《股份认购协议》生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起 １５ 个工作日内，员工持股计划应将全部认购价款以一次性 转账方式划入上市公司就本次发行指定的银行账户。

９、滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

１０、违约责任

（１）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。

（２）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

（３）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即本次发行价格×乙方认购甲方本次发行股票数量，下同）的３％向乙方支付违约金。

（４）乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，应按照乙方认购甲方本次发行股票的总价格的３％向甲方支付违约金。

（５）发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：

Ａ、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；

Ｂ、本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

Ｃ、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

１１、协议的生效

（１）本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

Ａ、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准。

Ｂ、本次非公开发行获得中国证监会核准。

（２）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

（３）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且受制于本协议第八条的相关约定，双方互不承担违约责任。

（二）已履行及尚未履行的批准程序

１、已履行的批准程序

（１）２０１５年６月５日，卡奴迪路召开职工大会，同意《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

（２）２０１５年６月８日，卡奴迪路第三届董事会第四次会议审议通过了《关于＜广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）＞及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于签署＜广州卡奴迪路服饰股份有限公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划）之附条件生效的股份认购协议＞的议案》，同意卡奴迪路向本次员工持股计划、翁华银等十名特定投资者非公开发行股份不超过７，５００万股，发行价格为１５．２５元／股。其中，海通资管（代本次员工持股计划）认购１９，０００，０００股，占上市公司本次交易完成后总股本的６．９１％。

（３）２０１５年６月８日，卡奴迪路第三届监事会第四次会议审议通过了《关于＜广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）＞及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于签署＜广州卡奴迪路服饰股份有限公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划）之附条件生效的股份认购协议＞的议案》。

（４）２０１５年６月８日，卡奴迪路与海通资管（代表本次定向资管计划）签署《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划）之附条件生效的股份认购协议》。

（５）２０１５年６月８日，卡奴迪路与海通资管签署《海通资管——卡奴迪路１号定向资产管理计划资产管理合同》。

２、尚需履行的批准程序

（１）卡奴迪路股东大会批准附条件生效的股份认购协议；

（２）中国证监会核准卡奴迪路本次非公开发行。

（三）转让限制或承诺

海通资管（代广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划）承诺：本次认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起３６个月，承诺人自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

（四）员工认购情况

本次员工持股计划的参加对象主要包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司、其控股子公司的中层及以上管理人员等共计不超过５６人，认购总金额不超过２８，９７５万元。

所有参与对象均签署了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》，决定参与本次员工持股计划，该认购协议明确了每个参与对象的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购协议的效力，最终的认购总金额以经中国证监会核准且由员工实际认购的金额为准。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

无。

四、未来与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次非公开发行的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

五、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司１，９００万股股份，约占上市公司发行后股本的６．９１％。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日（２０１５年６月９日）前６个月内没有通过证券交易所集中买卖卡奴迪路股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件置备于卡奴迪路证券部办公室。

联系人：林峰国

联系地址：广州市天河区黄埔大道西６３８号富力科讯大厦１２０１房

联系电话：０２０－８３９６３７７７

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司

（代广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划）

（盖章）

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

裴长江

签署日期： 年 月 日

上海海通证券资产管理有限公司

（代广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划）

（盖章）

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

裴长江

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海海通证券资产管理有限公司

（代广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划）

（盖章）

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

裴长江

签署日期： 年 月 日