证券时报多媒体数字报

（上接B31版）

募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金金额１０％以上的，应当独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确意见、董事会、股东大会审议通过。

结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

节余募集资金（包括利息收入）低于３００万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

３、资金使用的风险控制措施

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

４、资金使用的信息披露程序

上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（１）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（２）募投项目搁置时间超过一年的；

（３）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

（４）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

使用闲置募投资金投资产品的事项经董事会审议后二个交易日内报深交所并公告。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在二 个交易日内报告深交所所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。

第五节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１５年４月２７日及２０１５年６月８日，公司与Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次中肽生化１００％股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以２０１５年３月３１日为评估基准日，出具的评估报告所述中肽生化１００％股权评估值为依据，由双方协商确定。

根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化１００％股权的交易价格为２００，０００万元。

（三）支付方式

信邦制药向资产转让方非公开发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权。

１、发行价格

本次发行价格为信邦制药本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价的９０％（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额／定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即１９．４３元／股。

根据信邦制药２０１４年度股东大会审议通过的《２０１４年度利润分配预案》及其公告的《２０１４年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本５００，４５４，５３２股为基数，向全体股东每１０股派０．６元现金。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股。本次权益分派股权登记日为：２０１５年５月２２日，除权除息日为：２０１５年５月２５日。据此，本次发行价格调整为７．７５元／股。

２、发行数量

（１）发行股份购买资产发行股份数量

向各交易对方发行的股份数量如下：

若信邦制药Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

３、新增股份的限售期

本次发行完成后，资产转让方所认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据资产转让方与信邦制药签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，资产转让方在利润补偿期间内，中肽生化实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，信邦制药向资产转让方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。

（四）交割

本协议生效之日起６０日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。

双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（五）过渡期安排

过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次发行股份购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。

（六）业绩承诺

资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。

具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。

（七）协议的生效条件和生效时间

本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

（八）避免同业竞争

资产转让方承诺，除非资产转让方不再持有信邦制药的股份，否则资产转让方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（九）人员安置

本次发行股份购买资产的交易标的为中肽生化１００％的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。

（十）违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

二、利润补偿相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１５年４月２７日及２０１５年６月８日，公司与Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）利润补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年内实施完毕，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。

（三）预测净利润数及承诺

Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中１００％股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：

单位：万元人民币

注１：若本次交易未能在２０１５年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

注２：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

注３：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。

（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定

信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（五）补偿方式

中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。

利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：

应补偿总金额＝（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。

上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

具体补偿安排约定如下：

１、由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

利润补偿方应补偿股份数＝利润补偿方应补偿金额／本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）。

利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

２、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

３、信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（六）减值测试及股份补偿

在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化１００％股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

如：中肽生化１００％股权期末减值额＞补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：

另需补偿的总金额＝中肽生化１００％股权期末减值金额－补偿期限内已补偿金额（如有）

标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

具体补偿安排约定如下：

１、需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

利润补偿方另需补偿股份数＝利润补偿方另需补偿金额／本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）。

利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

２、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

３、信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。

（七）利润补偿的实施程序

在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的１５个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起３０个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（八）其他安排

利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的１０个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。

假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。

（九）协议生效条件

本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

（１）本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

（２）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

（３）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

（４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

三、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１５年４月２７日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

２０１５年６月８日，公司与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

２０１５年６月８日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）发行的数量、价格和金额

１、发行数量

本次拟以非公开方式发行Ａ股股票２２９，９４０，１１４股；

若信邦制药股票在定价基准日，即信邦制药首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

２、发行价格

信邦制药本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量，定价基准日为公司首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币２０．９３元／股；

根据信邦制药２０１４年度股东大会审议通过的《２０１４年度利润分配预案》及其公告的《２０１４年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本５００，４５４，５３２股为基数，向全体股东每１０股派０．６元现金。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股。本次权益分派股权登记日为：２０１５年５月２２日，除权除息日为：２０１５年５月２５日。据此，本次发行价格调整为８．３５元／股；

若在本次定价基准日至发行日期间，信邦制药发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；

调整方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

３、本次发行的认购方式和金额

认购方本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的２２９，９４０，１１４股股票；

向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）认购款的缴付和股票的交付

１、认购款的缴付

信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，信邦制药将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起３个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。

２、股票的交付

信邦制药应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

３、未及时足额缴付认购款的处理

如果认购方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且认购方需按照本合同的规定承担违约责任。

（四）税费及费用承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

为保证本认购协议的履行，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本分别向信邦制药支付了１，７２５．７０万元、２００万元、２００万元、１４０万元、１４０万元、１００万元、１００万元作为认购保证金，认购方应在本协议签署后五个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指定的银行账户。

（五）认购方的保证和承诺

１、认购方系根据中国法律依法设立的有限公司或有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；

２、认购方具有认购信邦制药本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与授权程序；

３、认购方认购信邦制药本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定；

４、认购方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，认购方将按照本协议的约定向信邦制药履行本次发行的认购义务，并将按照本协议第二条第１款的约定按时足额缴付股份认购款；

５、认购方承诺，若信邦制药本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之信邦制药本次发行的股票，自上市之日起三十六（３６）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；

６、认购方承诺，其用以认购信邦制药本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于信邦制药、信邦制药控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

７、认购方承诺，除认购方将来不再持有信邦制药股份，否则认购方（包括其股东）及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

８ 、认购方承诺，股东之间不存在分级收益等结构化安排。

９ 、认购方承诺，认购方应积极配合信邦制药及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照信邦制药及中介机构的要求按时、全面、准确提供信邦制药认为必要的资料、文件或声明及承诺。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），同时如认购方违约，则信邦制药有权取消认购方的认购资格，终止本协议。

若认购方未按照本协议约定履行认购义务或陈述、保证，则信邦制药不再退还认购方缴纳的保证金；若认购方按照本合同约定履行了认购义务，信邦制药在认购股款缴付之日起５个工作日内退还认购方已缴纳的保证金（无息）

贵州信邦制药股份有限公司

2015年6月8日