证券时报多媒体数字报

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本次交易的交易对方ＵＣＰＨＡＲＭ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、ＨＥＡＬＴＨＹ ＡＮＧＥＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰科技有限公司，以及配套资金认购方贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本 次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、正式方案较预案发生调整

正式方案与预案的主要差异如下表：

２０１５年４月２４日，证监会对《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：

（１）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的２５％扩大至不超过拟购买资产交易价格的１００％，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格１００％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过１００％的，一并由发行审核委员会予以审核。

（２）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的５０％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过３０％。

《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的１００％，补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概要

本公司拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计９名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，本公司拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计９名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即２０１５年４月２８日，发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１９．４３元／股。２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次发行股份购买资产发行价格调整为７．７５元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以２０１５年３月３１日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为２００，０００万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２００，０００万元，按照发行价格７．７５元／股计算，本次交易向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）等９名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为２５８，０６４，２５３股。

Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）等９名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

（三）本次配套融资安排

本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即２０１５年４月２８日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．９３元／股。２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次募集配套资金发行价格调整为８．３５元／股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

按照发行价格８．３５元／股计算，本次配套融资拟向金域投资等１０名配套资金认购方发行股份数量不超过２２９，９４０，１１４股。

金域投资等１０名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成重大资产重组

根据信邦制药２０１４年经审计的财务报告和中肽生化２０１４年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

（一）构成关联交易的原因

本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票９，４７４．３３万股，持股比例为７．５７％，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票４，８６６．９５万股，持股比例为３．８９％，安怀略为信邦制药董事、总经理。

本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。

经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和２０１４年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决安排

本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况

（一）本次重组支付方式

本次重组全部以发行股份作为支付方式。上市公司拟以发行股份方式收购交易对方持有的中肽生化１００％股权，具体支付数量如下：

（二）募集配套资金安排

本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

七、交易标的的评估情况

本次交易采用收益法和市场法对中肽生化１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（２０１５）第２８１号），截至２０１５年３月３１日，中肽生化股权价值评估情况如下：

单位：万元

注：以上账面值为中肽生化母公司２０１５年３月３１日的经审计的账面值。

八、利润补偿及承诺安排

根据本公司与Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

（一）利润补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年内实施完毕，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。

（二）预测净利润数及承诺

Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中１００％股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：

单位：万元人民币

注１：若本次交易未能在２０１５年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

注２：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

注３：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。

（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定

信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（四）补偿方式

中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。

利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：

应补偿总金额＝（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。

上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

具体补偿安排约定如下：

１、由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

利润补偿方应补偿股份数＝利润补偿方应补偿金额／本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）。

利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

２、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

３、信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（五）减值测试及股份补偿

在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化１００％股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

如：中肽生化１００％股权期末减值额＞补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：

另需补偿的总金额＝中肽生化１００％股权期末减值金额－补偿期限内已补偿金额（如有）

标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

具体补偿安排约定如下：

１、需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

利润补偿方另需补偿股份数＝利润补偿方另需补偿金额／本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）。

利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

２、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

３、信邦制药以人民币１．００元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。

（六）利润补偿的实施程序

在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的１５个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起３０个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（七）其他安排

利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的１０个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。

假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组前后股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为１２５，１１３．６３万股。按照本次发行股份购买资产发行价格７．７５元／股、配套融资的发行价格８．３５元／股、发行股份购买的中肽生化１００％股权交易价格２００，０００万元、配套融资１９２，０００万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本４８，８００．４４万股，总股本达到１７３，９１４．０７万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司３４．１７％的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司２４．５８％股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的上市公司２０１５年１－３月审计报告（信会师报字【２０１５】１１４２７８号）和上市公司备考合并审计报告（信会师报字【２０１５】１１４２７９号），备考合并审计报告假设本公司于２０１４年１月１日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至２０１５年３月３１日或２０１５年１－３月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

１、上市公司已履行的批准程序

（１）２０１５年４月２７日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

（２）２０１５年６月８日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

２、交易对方已履行的批准程序

２０１５年４月２６日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：

（１）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

（２）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

（３）中国证监会核准本次交易事项；

（４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。

上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格履行决策程序

本次发行股份购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。

本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本报告书摘要“第五节／二、利润补偿相关协议的主要内容”。

（下转B30版）