证券时报多媒体数字报

  (上接B24版)

  浙江方正电机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  浙江方正电机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：方正电机

  股票代码：002196

  信息披露义务人：华鑫国际信托有限公司

  住所：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

  通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

  股权变动性质：持股数量不变，持股比例下降

  签署日期：2015年6月8日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在方正电机拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正电机中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五）本次权益变动基于方正电机的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，因此，信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  第一节 释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  二、 信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况

  华鑫国际信托有限公司董事和高级管理人员基本情况如下：

  三、 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，华鑫国际持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示：

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、 本次权益变动目的

  2015年6月5日，方正电机召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，方正电机拟发行股份及支付现金收购上海海能及德沃仕100%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  在本次交易前，信息披露义务人持有上市公司19,743,336股股票。在本次交易后，信息披露义务人持有的上市公司股数不变，但是由于交易完成后，上市公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例下降。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，暂不确定华鑫国际在未来12个月内继续增持方正电机股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。

  第四节 权益变动方式

  一、 权益变动方式

  上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致信息披露义务人在上市公司持股比例被动下降。

  二、 信息披露义务人拥有权益的具体情况

  在本次交易前，信息披露义务人持有上市公司19,743,336股股票，占上市公司总股本的11.07%。

  根据本次交易方案，上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式发行85,954,569股股票，本次交易完成后， 上市公司总股本将变更为264,285,613股。

  信息披露义务人的持有数量不会发生变化，但是持股比例将由11.07%下降到7.47%。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

  单位：股

  三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司19,743,336股股票，全部为有限售条件的股份，股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  我公司为银监会批准设立的信托公司，依法开展相关信托业务，其中包含证券投资类信托业务。此类业务为我公司受托管理的信托业务，我公司根据委托人的指令进行证券的买卖操作，由委托人享有收益、承担风险。

  经系统查询证实，由我公司资产管理总部设立的“华鑫信托?信投鼎利2号证券投资集合资金信托计划”于2014年11月26日买入方正电机（股票代码：002196）共计50,000股，并于2014年12月5日将上述标的股票全部卖出。该信托计划属于由客户（B类委托人）自主进行投资决策的信托计划。根据我司（甲方）与B类委托人李秋霞（乙方）签订的编号为“华鑫集信字2014292号-投资-034”号的投资操作协议中约定：

  “乙方具体负责本交易单元的投资咨询及建议服务。乙方应当通过甲方配置的操作系统出具投资建议。乙方应当以本交易单元的价值最大化为目标，对本交易单元的投资运作进行管理。”

  鉴于以上情况，我公司认为上述交易的发生属于我司设立的信托计划项下投资顾问的单方交易决策行为。

  在2015年3月16日即方正电机股票停牌之日前，我公司并未掌握有关公司重大事项中对方正电机股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华鑫国际信托有限公司

  法定代表人（或授权代表）：李长旭

  签署日期：2015年6月8日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人声明。

  二、备查文件置备地点：

  浙江方正电机股份有限公司证券部

  联系电话：0578-2021217

  《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  注：本次权益变动尚需经上市公司股东大会审批及经中国证监会核准。

  信息披露义务人：华鑫国际信托有限公司

  法定代表人：李长旭

  日期：2015年6月8 日

  浙江方正电机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：方正电机

  股票代码：002196

  信息披露义务人：钱进

  住址：浙江省丽水市莲都区紫金新村

  通讯地址：浙江省丽水市莲都区紫金新村

  股权变动性质：持股数量不变，股份比例下降

  签署日期：2015年6月8日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在方正电机拥有权益的股份变动情况。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五）本次权益变动基于方正电机的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，因此，信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：本次上市公司发行新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、本次权益变动信息披露义务人的基本情况

  姓名：钱进

  性别：男

  国籍：中国

  通讯地址：浙江省丽水市莲都区紫金新村28幢4单元

  二、信息披露义务人持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人除持有方正电机股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  2015年6月5日，方正电机召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》等相关议案，方正电机拟发行股份及支付现金收购上海海能及德沃仕100%的股权，同时募集配套资金。

  本次交易中，作为股份支付对价的发行数量为47,563,346股，配套募集资金的发行数量为38,391,223股，发行完成后，上市公司股份数量由178,331,044股增加至264,285,613股。

  在本次交易前，信息披露义务人持有上市公司12,048,668股股票，占比为6.76%。在本次交易后，信息披露义务人持有的上市公司股数不变，但是由于交易后上市公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例下降至4.56%。

  二、未来12个月内是否继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份

  信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在方正电机拥有权益股份的可能。若12个月内发生相关增持或处置已拥有权益的事项，将依法履行相关信息披露义务。

  第四节 权益变动目的及持股计划

  一、本次交易方案

  方正电机本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  方正电机拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前60 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准，以及证监会核准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份18,281,535股，向自然人张敏发行股份17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份3,046,922股。最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为上市公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （三）本次交易后上市公司股本

  以上市公司2015年一季度报告的股权比例计算，本次交易前后，上市公司股本结构如下：

  单位：股

  二、权益变动方式

  上市公司本次交易中，信息披露义务人未新增上市公司股份，发行完成后信息披露义务人在上市公司持股比例将由6.76%被动下降至4.56%。

  本次交易已经方正电机第五届董事会第八会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）方正电机股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

  三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司12,048,668股股票，全部为无限售流通股。

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司股份3,600,000股已质押。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内（即2014年12月8日至2015年6月8日），信息披露义务人无买卖方正电机股份的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件备置于方正电机住所或深圳证券交易所，以备查阅：

  一、信息披露义务人身份证复印件；

  二、方正电机第五届董事会第八次会议决议；

  三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  钱进

  签署日期：2015年6月8日

  《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  注：本次权益变动尚需经上市公司股东大会审批及经中国证监会核准。

  信息披露义务人：

  钱 进

  日期：2015年6月8日

  浙江方正电机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：方正电机

  股票代码：002196

  信息披露义务人：卓斌

  住所：上海市长寿路569弄

  通讯地址：上海市嘉定区外冈镇恒定路518号

  股权变动性质： 股份增加

  申明：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会批准

  签署日期：2015年6月8日

  信息披露义务人声明

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、本次权益变动信息披露义务人的基本情况

  姓名：卓斌

  性别：男

  国籍：中国

  通讯地址：上海市长寿路569弄

  二、信息披露义务人持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次认购的目的

  2015年6月5日，方正电机召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》等相关议案，方正电机拟发行股份及支付现金收购上海海能及德沃仕100%的股权，同时募集配套资金。

  根据本次交易方案，卓斌以持有上海海能的部分股份参与本次认购，认购股份数量为28,961,663 股；本次交易完成后，卓斌累计持有方正电机28,961,663股股份，占方正电机发行完成后总股本的持股比例将从0%上升至10.96%。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人暂无计划在未来12个月内增持方正电机股份。

  信息披露义务目前并无方正电机的股份。

  第四节 权益变动目的及持股计划

  一、本次交易方案

  方正电机本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  方正电机拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前60 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准，以及证监会核准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  根据方正电机与上海海能股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方正电机向上海海能股东发行的股份数量如下：

  单位：元

  本次交易完成后，信息披露义务人持有方正电机的股份数量为28,961,663股。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份18,281,535股，向自然人张敏发行股份17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份3,046,922股。最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为上市公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  二、权益变动方式

  （一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  方正电机拟通过向信息披露义务人非公开发行普通股28,961,663股用于收购信息披露义务持有上海海能的全部股权。信息披露义务人通过本次交易取得28,961,663股，占本次交易完成后上市公司股本总额的10.96%。

  （二）发行价格和定价依据

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  方正电机本次发行股份购买资产的发行价格为方正电机首次审议本次非公开发行股份事宜的第五届董事会第八次会议决议公告前60个交易日股票交易日均价的90%，即人民币15.39元/股。若方正电机A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整。

  2、非公开发行股票募集资金的发行价格及定价依据

  方正电机本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为首次审议本次非公开发行股票事宜的第五次董事会第八次会议决议公告前20个交易日均价的90%，即16.41元/股。若方正电机A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整

  （三）已履行及尚未履行的批准程序

  本次交易已经方正电机第五届董事会第八会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）方正电机股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

  （四）转让限制或承诺

  本次交易中信息披露义务人认购的方正电机股份分三期解锁：

  首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且上海海能经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；

  第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且上海海能2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；

  第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且上海海能2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。

  本次交易完成后，若信息披露义务人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中信息披露义务人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。

  前述锁定期满后，信息披露义务人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员（如有）职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；信息披露义务人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。

  （五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近三年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖方正电机上市交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件备置于方正电机住所或深圳证券交易所，以备查阅：

  一、信息披露义务人身份证复印件；

  二、方正电机与上海海能现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  三、方正电机第五届董事会第八次会议决议；

  四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  卓斌

  签署日期：2015年6月8日

  《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  信息披露义务人：

  卓 斌

  日期：2015年 6月8日

  浙江方正电机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：方正电机

  股票代码：002196

  信息披露义务人：青岛金石灏汭投资有限公司

  地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104

  股权变动性质： 股份增加

  申明：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准

  及中国证监会批准

  签署日期：2015年6月8日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）股东大会批准及中国证监会核准。

  （四）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在方正电机拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正电机中拥有权益的股份。

  （五）本次信息披露义务人持股变化的原因是根据方正电机与杭州杭开电气有限公司（以下简称“杭开电气”）等杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及方正电机与青岛金石灏汭有限公司（以下简称 “信息披露义务人”、“金石灏汭”、“本公司”）、自然人张敏、翁伟文签署的《非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，方正电机拟通过发行人民币普通股11,825,858股并支付6,300万元现金用于收购信息披露义务人及其他股东持有的德沃仕100%股权，发行人民币普通股35,737,488股并支付现金55,000万元用于收购上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”)100%股权，发行人民币普通股38,391,223股募集配套资金6.3亿元。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。交易完成后，信息披露义务人持有方正电机的股权比例将由0%上升至7.52%。本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  二、 信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况

  青岛金石灏汭投资有限公司董事和高级管理人员基本情况如下：

  三、 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人金石灏汭不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。

  第三节 持股目的

  一、 本次认购的目的

  方正电机第五次董事会第八次会议决议，同意通过发行股份并支付现金的方式购买金石灏汭及德沃仕其他股东持有的德沃仕100%股权、上海海能全部股东持有的上海海能100%股权，同时以非公开发行股份的方式向金石灏汭、张敏、翁伟文募集配套资金6.3亿元。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。

  本次交易前，金石灏汭未持有方正电机的股份。本次交易中，方正电机拟对金石灏汭非公开发行普通股1,603,388股用于收购金石灏汭持有德沃仕全部112万股股权；同时，金石灏汭作为方正电机非公开发行股份配套融资的认购方，拟投资3亿元现金认购方正电机非公开发行的18,281,535股。本次交易完成后，金石灏汭的持股比例将由0%上升至7.52%。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人没有计划在未来12个月内增持方正电机股份。

  信息披露义务目前并无方正电机的股份。

  第四节 权益变动目的及持股计划

  一、本次交易方案

  方正电机本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向信息披露义务人、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  方正电机拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前60 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准，以及证监会核准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

  本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟通过锁价方式向信息披露义务人、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份18,281,535股，向自然人张敏发行股份17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份3,046,922股。最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为上市公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  二、权益变动方式

  （一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  方正电机拟通过向信息披露义务人非公开发行普通股1,603,388股用于收购信息披露义务持有德沃仕全部112万股股权；同时，方正电机拟通过向信息披露义务人非公开发行普通股18,281,535股募集配套资金3亿元。信息披露义务人通过本次交易取得19,884,923股，占本次交易完成后上市公司股本总额的7.52%。

  （二）发行价格和定价依据

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  方正电机本次发行股份购买资产的发行价格为方正电机首次审议本次非公开发行股份事宜的第五届董事会第八次会议决议公告前60个交易日股票交易日均价的90%，即人民币15.39元/股。若方正电机A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整。

  2、非公开发行股票募集资金的发行价格及定价依据

  方正电机本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为首次审议本次非公开发行股票事宜的第五次董事会第八次会议决议公告前20个交易日均价的90%，即16.41元/股。若方正电机A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整

  （三）已履行及尚未履行的批准程序

  本次交易已经公司第五届董事会第八会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

  （四）转让限制或承诺

  1、以持有德沃仕的全部股权认购的方正电机本次非公开发行的1,603,388股股权

  本次交易中金石灏汭以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。金石灏汭以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。

  金石灏汭同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  本次股份发行结束后，金石灏汭由于方正电机送红股、转增股本等原因而新增取得的方正电机股份，亦应遵守上述期限。

  2、参与本次交易配套融资取得的18,281,535股方正电机股权

  作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的配套资金认购方，金石灏汭承诺所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近三年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，金石灏汭没有买卖方正电机上市交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，金石灏汭不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件备置于方正电机住所及深圳证券交易所，以备查阅：

  一、 信息披露义务人法人营业执照复印件；

  二、 方正电机与德沃仕现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  三、 方正电机与信息披露义务人等方签订的《非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》

  四、 方正电机第五届董事会第八次会议决议

  五、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  青岛金石灏汭投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：熊安琪

  签署日期：2015年6月8日

  《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  青岛金石灏汭投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：熊安琪

  签署日期：2015年6月8日