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浙江方正电机股份有限公司公告（系列） 2015-06-10 来源：证券时报网 作者：
浙江方正电机股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-051 浙江方正电机股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年6月1日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年6月5日下午16:00在杭州拱墅区环城北路308号杭州纳德大酒店会议室召开。 公司董事会于2015年6月2日收到公司董事项永旺先生的书面辞职报告，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，项永旺先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司第五届董事会原有董事9人，项永旺先生的辞职不会影响董事会的正常运作，公司将尽快完成新任董事的选举工作。本次会议应到董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长张敏先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》 为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，方正电机拟通过发行股份及支付现金的形式购买上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）100%股权。 逐项表决结果具体如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产部分 （1）交易标的 交易标的为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭州杭开电气有限公司（以下简称“杭开电气”）、曹冠晖、吴宝才、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、马文奇、吴进山、浙江德石投资管理有限公司（以下简称“德石投资”）合计持有的德沃仕100%股权。 表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （2）交易对方 交易对方为：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。 表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （3）交易价格 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015年5月20日出具的以2015年3月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》，上海海能100%股权于评估基准日的评估值为110,165.96万元。经过各方友好协商，一致同意，上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。 方正电机与上海海能交易对方确定的交易价格分别如下：
根据中企华于2015年5月20日出具的以2015年3月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，德沃仕100%股权于评估基准日的评估值为24,502.04万元。经过各方友好协商，一致同意，德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。 方正电机与德沃仕的交易对方确定的交易价格分别如下：
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 （4）交易方式 方正电机向上海海能全体股东支付的总对价为人民币110,000万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计55,000万元，现金对价共计55,000万元。具体情况如下：
方正电机向德沃仕股东支付的总对价为人民币24,500万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计18,200万元，现金对价共计6,300万元。具体情况如下：
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 （5）支付期限 本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由方正电机通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由方正电机在《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》或《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下单独或合称为“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向上海海能及德沃仕交易对方发行股份事宜。 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，在标的股权过户至方正电机名下，且方正电机本次募集配套资金到账后10个工作日内，由方正电机一次性支付给上海海能及德沃仕交易对方。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 （6）过渡期间损益的归属 方正电机与上海海能交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计基准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上海海能交易对方根据本次交易前其各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足。 方正电机与德沃仕交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计基准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由德沃仕交易对方根据本次交易前其各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 （7）交割 上海海能交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，上海海能应协助办理标的股权之工商变更登记手续。 德沃仕交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，德沃仕应协助办理标的股权之工商变更登记手续。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 （8）本次决议有效期 本次决议的有效期为方正电机股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 2.本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 (1)发行方式 向特定对象非公开发行股份。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (2)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (3)发行对象 本次发行对象为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (4)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日；定价依据为定价基准日前六十个交易日方正电机股票交易均价的90%，即15.39元/股。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除权、除息行为的，则本次发行价格进行相应调整。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (5)发行股份的数量 依照方正电机与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，方正电机向交易对方发行股份支付。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除息、除权行为，本次发行数量进行相应调整。上海海能、德沃仕的相关股东获得股份数如下： ①上海海能股东获得股份数
②德沃仕股东获得股份数
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (6)发行股份的锁定期 ①上海海能相关股东取得对价股份的锁定期 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿的锁定期情况：自标的股份上市之日起12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满12个月且各方根据《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》(以下简称“《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》”）履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。 ②德沃仕相关股东取得对价股份的锁定期 杭开电气及曹冠晖的锁定期情况：自标的股份上市之日起12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满12个月且各方根据《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称为“《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》”）履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。 吴进山的锁定期情况：如吴进山在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让，自标的股份上市之日起满36个月且完成相应全部业绩补偿承诺之日起解禁。如前述持续持有时间已满12个月的，则自标的股份上市之日起满12个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。 吴宝才、金石灏汭、马文奇的锁定期情况：如各方在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁各自本次认购的全部股份。 德石投资的锁定期情况：如其在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 (7)上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过了《关于方正电机非公开发行股份募集配套资金的议案》 方正电机拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买上海海能100%股权、德沃仕100%股权与非公开发行股份募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张敏、翁伟文回避表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。 逐项表决结果具体如下： 1.发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 2.发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为张敏、翁伟文、金石灏汭共3名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 (1)定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 (2)定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 (3)发行价格 本次募集配套资金的股份发行定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日方正电机股票交易均价的90%，即16.41元/股。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 4.发行数量 募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币63,000万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币16.41元/股）计算，则向特定投资者的发行股份数量为不超过38,391,223股。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量进行相应调整。 如本次募集配套资金发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将同比例相应调减。本次募集配套资金发行股份的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 5.上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 6.锁定期 本次募集配套资金发行股份自该等股份在登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 7.募集资金用途 本次募集配套资金中，61,300万元用于支付本次重大资产重组的现金对价，约1,700万元用于支付本次重组的交易费用。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 8.决议的有效期 本次交易的决议的有效期为自方正电机股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定： 1.本次拟购买的标的股权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。 2.本次拟购买的标的资产为上海海能100%股权、德沃仕100%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的股权的股东合法持有标的股权的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。 3.本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。 4.本次拟购买的标的资产能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分（不含募集配套资金部分）系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的募集配套资金认购方之一张敏为公司的实际控制人，张敏持有公司16.63%的股权，为公司的关联方；本次交易的募集配套资金认购方之一翁伟文为公司董事，翁伟文持有公司4.57%的股权，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。张敏、翁伟文将在公司审议本次交易的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张敏、翁伟文回避表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，中企华出具了中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。 （一）评估机构的独立性 本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、上海海能、德沃仕，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的股权的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。 综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》 根据本次交易的需要，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司上海海能、德沃仕进行了审计，并出具了天健审〔2015〕5816号《审计报告》、天健审〔2015〕5815号《审计报告》及天健审〔2015〕5817号《审阅报告》、，具体内容详见公司于本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的审计报告。 根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司上海海能、德沃仕的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的评估报告。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议并通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据本次交易的需要，同意公司编制的《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张敏、翁伟文回避表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司与本决议公告同日在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站上披露的《浙江方正电机股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议并通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于： 1.根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项； 2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等； 3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项； 5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6.本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 7.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜； 8.本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市及办理业绩补偿股份注销事宜； 9.按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。 10.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》 根据公司与上海海能部分交易对方及德沃仕部分交易对方分别签署《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下单独或合称为“《盈利预测补偿协议》”），如上海海能及/或德沃仕实际净利润数低于承诺净利润数的，补偿方将分别根据各自签署的《盈利预测补偿协议》以各自通过本次交易获得的公司股份进行补偿，由公司分别以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 为保证业绩补偿情况发生时，应补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在股东大会作出的业绩补偿股份回购与注销决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于： 1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续； 2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件； 3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等； 4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。 本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日终止。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议并通过了《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋签署《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资签署《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议并通过了《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签署《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，拟与杭开电气、曹冠晖、吴进山签署《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议并通过了《关于方正电机与张敏、翁伟文、金石灏汭签署<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与张敏、翁伟文、金石灏汭签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张敏、翁伟文回避表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请浙江六和律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次资产重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次资产重组的目标公司的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2015年2月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，特修订《募集资金管理制度》。 表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定召开2015年第一次临时股东大会，会议时间将另行通知。 特此公告。 浙江方正电机股份有限公司董事会 2015年6月5日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-052 浙江方正电机股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第七次会议于2015年6月1日以传真、专人送达的方式发出通知，于2015年6月5日下午16:30在杭州纳德大酒店会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事马斌武先生主持，审议并通过了以下议案： （一）审议并通过了《关于方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （二）逐项审议通过了《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》 为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，方正电机拟通过发行股份及支付现金的形式购买上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）100%股权。 逐项表决结果具体如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产部分 （1）交易标的 交易标的为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭州杭开电气有限公司（以下简称“杭开电气”）、曹冠晖、吴宝才、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、马文奇、吴进山、浙江德石投资管理有限公司（以下简称“德石投资”）合计持有的德沃仕100%股权。 表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （2）交易对方 交易对方为：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。 表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （3）交易价格 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015年5月20日出具的以2015年3月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》，上海海能100%股权于评估基准日的评估值为110,165.96万元。经过各方友好协商，一致同意，上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。 方正电机与上海海能交易对方确定的交易价格分别如下：
根据中企华于2015年5月20日出具的以2015年3月31日为评估基准日的中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，德沃仕100%股权于评估基准日的评估值为24,502.04万元。经过各方友好协商，一致同意，德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。 方正电机与德沃仕的交易对方确定的交易价格分别如下：
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （4）交易方式 方正电机向上海海能全体股东支付的总对价为人民币110,000万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计55,000万元，现金对价共计55,000万元。具体情况如下：
方正电机向德沃仕股东支付的总对价为人民币24,500万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计18,200万元，现金对价共计6,300万元。具体情况如下：
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （5）支付期限 本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由方正电机通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由方正电机在《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》或《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下单独或合称为“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向上海海能及德沃仕交易对方发行股份事宜。 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，在标的股权过户至方正电机名下，且方正电机本次募集配套资金到账后10个工作日内，由方正电机一次性支付给上海海能及德沃仕交易对方。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （6）过渡期间损益的归属 方正电机与上海海能交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计基准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上海海能交易对方根据本次交易前其各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足。 方正电机与德沃仕交易对方同意以股权交割日的前一月月末为交割审计基准日，由具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归方正电机所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由德沃仕交易对方根据本次交易前其各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （7）交割 上海海能交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，上海海能应协助办理标的股权之工商变更登记手续。 德沃仕交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内，将标的股权过户至方正电机名下，德沃仕应协助办理标的股权之工商变更登记手续。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （8）本次决议有效期 本次决议的有效期为方正电机股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 (1)发行方式 向特定对象非公开发行股份。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (2)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (3)发行对象 本次发行对象为卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (4)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日；定价依据为定价基准日前六十个交易日方正电机股票交易均价的90%，即15.39元/股。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除权、除息行为的，则本次发行价格进行相应调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (5)发行股份的数量 依照方正电机与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，方正电机向交易对方发行股份支付。在定价基准日至发行日期间，若方正电机发生除息、除权行为，本次发行数量进行相应调整。上海海能、德沃仕的相关股东认购股份数如下： ①上海海能股东认购股份数
②德沃仕股东认购股份数
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (6)发行股份的锁定期 ①上海海能相关股东取得对价股份的锁定期 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿的锁定期情况：自标的股份上市之日起12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满12个月且各方根据《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》(以下简称“《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》”）履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。 ②德沃仕相关股东取得对价股份的锁定期 杭开电气及曹冠晖的锁定期情况：自标的股份上市之日起12个月内不转让取得的对价股份；标的股份上市之日起满12个月且各方根据《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称为“《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》”）履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。 吴进山的锁定期情况：如吴进山在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让，自标的股份上市之日起满36个月且完成相应全部业绩补偿承诺之日起解禁。如前述持续持有时间已满12个月的，则自标的股份上市之日起满12个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且其根据《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。 吴宝才、金石灏汭、马文奇的锁定期情况：如各方在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁各自本次认购的全部股份。 德石投资的锁定期情况：如其在取得本次发行股份时持有德沃仕股权持续拥有时间不足12个月，则自本次发行的标的股份上市之日起36个月内不得转让。如前述持续持有时间已满12个月的，则自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (7)上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （三）逐项审议通过了《关于方正电机非公开发行股份募集配套资金的议案》 方正电机拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买上海海能100%股权、德沃仕100%股权与非公开发行股份募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。 逐项表决结果具体如下： 1.发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为张敏、翁伟文、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）共3名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 (1)定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (2)定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 (3)发行价格 本次募集配套资金的股份发行定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日方正电机股票交易均价的90%，即16.41元/股。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 4.发行数量 募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币63,000万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币16.41元/股）计算，则向特定投资者的发行股份数量为不超过38,391,223股。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量进行相应调整。 如本次募集配套资金发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将同比例相应调减。本次募集配套资金发行股份的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 5.上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 6.锁定期 本次募集配套资金发行股份自该等股份在登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 7.募集资金用途 本次募集配套资金中，61,300万元用于支付本次重大资产重组的现金对价，约1,700万元用于支付本次重组的交易费用。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 8.决议的有效期 本次交易的决议的有效期为自方正电机股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （四）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定： 1.本次拟购买的标的股权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。 2.本次拟购买的标的资产为上海海能100%股权、德沃仕100%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的股权的股东合法持有标的股权的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。 3.本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。 4.本次拟购买的标的资产能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （五）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分（不含募集配套资金部分）系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （六）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的募集配套资金认购方之一张敏为公司的实际控制人，张敏持有公司16.63%的股权，为公司的关联方；本次交易的募集配套资金认购方之一翁伟文为公司董事，翁伟文持有公司4.57%的股权，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。张敏、翁伟文及其关联董事将在公司审议本次交易的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （七）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，中企华出具了中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。 （一）评估机构的独立性 本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、上海海能、德沃仕，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的股权的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。 综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （八）审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》 根据本次交易的需要，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司上海海能、德沃仕进行了审计，并出具了天健审〔2015〕5816号《审计报告》、天健审〔2015〕5815号《审计报告》及天健审〔2015〕5817号《审阅报告》、，具体内容详见公司于本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的审计报告。 根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司上海海能、德沃仕的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3355号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的评估报告。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （九）审议并通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据本次交易的需要，同意公司编制的《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （十）审议并通过了《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋签署《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资签署《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （十一）审议并通过了《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签署《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，拟与杭开电气、曹冠晖、吴进山签署《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 （十二）审议并通过了《关于方正电机与张敏、翁伟文、金石灏汭签署<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋合计持有的上海海能100%股权；杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、德石投资持有的德沃仕100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与张敏、翁伟文、金石灏汭签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 特此公告。 浙江方正电机股份有限公司监事会 2015年6月5日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-053 浙江方正电机股份有限公司 关于重大资产重组事项 一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2015年3月16日上午开市起停牌，公司于2014年3月17日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2015年3月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月26日开市起继续停牌。2015年4月24日、2015年5月22日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》公司股票继续停牌。 2015年6月5日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案。详见公司于2015年6月9日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江方正电机股份有限公司董事会 2015年6月8日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-054 浙江方正电机股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 2015年6月5日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案。并于2015年6月9日对外披露相关内容。 深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年6月9日起公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江方正电机股份有限公司董事会 2015年6月8日 (下转B23版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年6月10日
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