证券时报多媒体数字报

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2015-046号

金科地产集团股份有限公司

关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份可上市流通数量为5,894,232股，占公司总股本的0.14%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年6月11日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2011年5月，经中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增股份于2011年8月23日在深圳证券交易所上市。

二、本次解除股份限售的情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年6月11日。

2、本次可上市流通股份的总数5,894,232股，占公司股份总数的0.14%。

3、本次解除限售股份上市流通情况如下：

三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况

五、独立财务顾问核查意见

本公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对此次限售股解禁发表了核查意见：经核查，自然人股东夏雪所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本独立财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。

六、其他事项

本次解除限售的自然人股东夏雪不存在对本公司非经营性资金占用、不存在本公司对上述股东违规担保等损害本公司利益行为的情况。

七、备查文件

1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

2、独立财务顾问安信证券股份有限公司核查意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月九日

安信证券股份有限公司

关于金科地产集团股份有限公司

重大资产重组限售股份上市流通的

核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“安信证券”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”或“上市公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金科股份重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：

一、金科股份重大资产重组相关情况

根据重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“ST东源”）与重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）及其全体股东签订的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》，并经中国证监会于2011年5月24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，ST东源以新增股份吸收合并金科集团的方式向金科集团的26名股东发行908,498,204股股份，新增股份的价格为5.18元/股，金科集团的26名股东以其持有金科集团100%的权益认购本次新增股份。本次吸收合并完成后，公司作为吸收方取得金科集团的全部资产、负债、业务和人员，金科集团的法人资格注销。2011年8月22日，ST东源公告《新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司实施结果暨新增股份上市公告》，新增股份于2011年8月23日上市。本次交易完成后，黄红云、陶虹遐及重庆市金科投资有限公司（现更名为“重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司”，以下简称“金科投资”）合计持有金科股份的股份比例为48.28%，黄红云、陶虹遐夫妇成为金科股份的实际控制人。

二、本次重大资产重组有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况

2009年7月13日，夏雪出具了《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如下：

夏雪以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，夏雪持有的金科股份新增股份锁定期已满36个月。

三、本次可上市流通的限售股份情况

1、本次限售股份可上市流通日为2015年6月11日。

2、本次可上市流通股份的总数为5,894,232股，占公司股本总数的0.1425%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：

单位：股

三、重大资产重组后至今股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）987号文核准，并经深圳证券交易所同意，金科股份于2014年12月采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,000万股，公司股本由1,158,540,051股增加至1,378,540,051股。

金科股份于2015年4月20日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年年度权益分派方案》：按2014年末总股本1,378,540,051为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增14股，以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次权益分派公司于2015年4月29日完成，公司股本由1,378,540,051股增加至4,135,620,153股。

四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，夏雪及其控制的企业未发生非经营性占用上市公司及其子公司资金的情况，公司及其子公司也未对夏雪及其控制的企业发生违规担保的情况。

五、核查结论

经核查，本财务顾问认为：夏雪所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；夏雪履行了重大资产重组时做出的承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。

财务顾问主办人：

孙茂峰 朱 真

独立财务顾问：安信证券股份有限公司

2015年6月9日