证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

双方应尽最大努力在股权交割日之后尽快完成本次非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于中国医药在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

（五）债权债务的处理和员工安置

中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍然由标的公司享有和承担。

中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（六）过渡期

自评估基准日到标的资产股权变更登记至中国医药所有的工商变更登记手续办理完毕之日期间内，标的资产如产生亏损，由医控公司承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。

（七）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（八）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）违约责任

如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本次发行不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（十）人员安排

标的公司的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（十一）协议的生效条件和时间

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1、中国医药董事会、股东大会批准本次发行；

2、中国医药本次发行获得中国证监会核准；

3、中国医药本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的有权监管机构的批准。

二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

中国医药作为发行人和前海开源作为认购人于2015年1月27日签订《股份认购协议》，并于2015年6月8日签订了《股份认购协议之补充协议》。

（二）发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：前海开源认购价格为14.39元/股，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

认购方式为现金方式认购。

认购款上限为100,000万元，下限为75,000万元，最终认购价款由发行人在前述范围内予以确定，认购方应当无条件同意按照发行人确定的认购价款金额参与本次发行，并配合发行人另行签署相关补充协议。

前述认购款对应认购的股票数量上限为69,492,703股，下限为52,119,528股，定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币750,000,004.96元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币750,000,004.96元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定）。

双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日（即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为52,705,552股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

前海开源同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

（五）上市地点

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或违约金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除；认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向发行人支付相当于本协议项下认购款下限75,000万元的5%的违约金，前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（九）合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和上汽投资作为认购人于2015年1月27日签订。

（二）发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：上汽投资认购价格为14.39元/股，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

认购方式为现金方式认购。

认购款为6亿元人民币，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

前述认购款对应认购的股票数量为41,695,621股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币599,999,995.43元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币599,999,995.43元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定）。

双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日（即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为42,164,441股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

上汽投资同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

（五）上市地点

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人应于本协议成立后5个工作日内，向发行人指定的银行账户支付人民币3,000万元（相当于本协议项下股份认购款的5%），作为认购发行人本次非公开发行的保证金。发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及相应银行存款利息，发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额。

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。发行人与认购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（九）合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

四、中国医药与君盛紫石签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和君盛紫石作为认购人于2015年1月27日签订。

（二）发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：君盛紫石认购价格为每股14.39元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

认购方式为现金方式认购。

认购款为2亿元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

前述认购款对应认购的股票数量为13,898,540股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币199,999,988.99元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币199,999,988.99元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定）。

双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日（即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为14,054,813股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

（五）上市地点

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人应于本协议成立后5个工作日内，向发行人指定的银行账户支付人民币1,000万元（相当于本协议项下股份认购款的5%），作为认购发行人本次非公开发行的保证金。发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及相应银行存款利息，发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额。

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。发行人与认购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（九）合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和华夏人寿作为认购人于2015年1月27日签订。

（二）发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：华夏人寿认购价格为每股14.39元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

认购方式为现金方式认购。

认购款为10,000万元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

前述认购款对应认购的股票数量为6,949,270股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币99,999,987.38元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币99,999,987.38元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定）。

双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日（即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为7,027,406股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

（五）上市地点

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人应于本协议成立后5个工作日内，向发行人指定的银行账户支付人民币500万元（相当于本协议项下股份认购款的5%），作为认购发行人本次非公开发行的保证金。发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及相应银行存款利息，发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额。

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。发行人与认购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（九）合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

第五章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的发行规模为17.36亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产的最终作价为8,640.85万元。本次发行可募集的现金规模为16.50亿元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性

（一）公司的战略实施和业务扩张需要充足营运资金的支持

公司作为工商贸一体化发展的综合性全产业链医药集团，在医药工业、医药商业、和国际贸易方面持续投入并获得了一定的竞争优势。全产业链的发展要求公司各业务板块竞争力的持续提升，需要在各业务板块之间构建和加强发挥协同效应的机制和网络。这需要充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。

医药行业属于高投入行业。对于医药工业板块而言，生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入一定的营运资金；尤其是在目前药品价格下调、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力。此外，公司对于医药工业的建设和新药研发也将根据具体情况持续投入营运资金。对于医药商业和贸易板块而言，由于这两项业务所处的流通行业特点，对流动资金的占用较大，要求公司具备较强的资本实力和充足的流动资金。

近年来，公司的业务规模持续扩大，营业收入快速增长，流动资金需求量逐年增加，单纯依靠滚存利润和银行借款已不能满足公司未来业务发展对流动资金的需求。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司的总资产规模分别为125.37亿元、127.90亿元、142.04亿元和146.83亿元，分别较上年末增长25.93%、2.02%、11.05%和3.38%。2012-2014年以及2015年1-3月，公司的营业收入分别为135.50亿元、148.30亿元、178.57亿元和43.67亿元，分别较上年同期增长27.30%、9.44%、20.42%和10.12%。与此同时，公司应收账款余额快速增长，用于整体运营的资金需求大幅增加，导致公司货币资金余额占总资产的比例有所下降。截至2014年末及2015年一季度末，公司的货币资金余额分别为21.33亿元和13.75亿元，占总资产的比例分别为15.02%和9.36%。与2014年末及2015年一季度末同行业A股上市公司货币资金余额占总资产的比例分别为19.36%和18.15%相比1(数据来源：WIND资讯，证监会行业分类中的医药制造业类企业。)，目前公司的货币资金规模相对偏小，在一定程度上制约公司未来各项业务的开展。

未来，公司为抓住医药行业的发展机遇，进一步提升行业地位，将会依据自身业务扩张的需要，选择合适的医药标的，进行并购。并购将成为公司未来的重要扩张手段。因此，公司未来的外延式发展带来的主营业务经营规模的不断扩大，需要更多的营运资金支持。

因此，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务扩张，增强公司的整体竞争力，促进公司的持续快速发展。

（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司风险抵御能力

截至2015年3月31日，公司的负债总额为89.64亿元，资产负债率达61.05%，公司流动比率和速动比率分别为1.69和1.05。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，截至2015年3月31日公司合并报表口径的资产负债率将降至54.88%，流动比率和速动比率将上升至1.92和1.28，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

（三）有利于控制银行借款规模和财务费用，保障公司盈利能力

公司2012-2014年以及2015年1-3月财务费用和营业收入明细如下：

单位：亿元

近年来，公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模的扩大，流动资金需求也不断增加，目前主要通过银行借款的方式满足资金需求。2012-2014年以及2015年1-3月，公司的银行借款分别为21.99亿元、22.27亿元、8.95亿元和8.75亿元；财务费用分别为1.22亿元、1.42亿元、1.05亿元和0.17亿元。2012-2013年公司财务费用占营业收入比重分别为0.90%和0.96%。2014年和2015年一季度由于前次配套融资的部分募集资金用于偿还银行贷款，财务费用有所下降。

根据公司的经营战略和规划，为实现公司业务规模的持续扩大，不断提升公司的盈利能力,必须要有足够的营运资金作为保障。若公司持续依赖银行借款等债权融资来满足营运资金的需求，则势必会增加公司的流动性风险，加大财务费用，影响公司的盈利能力。因此,通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，有利于满足公司的流动资金需求,同时避免公司对银行借款的依赖，控制未来的银行借款规模和财务费用，降低流动性风险，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。

（四）未来三年公司营运资金需求的测算分析

根据公司未来的业务发展规划，公司对2015-2017年的营运资金需求进行了审慎测算。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司分别测算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计资金缺口超过19.5亿元。

1、营业收入的预测

2012-2014年，公司营业收入年均复合增长率为14.80%。2014年全年公司实现营业收入1,785,737.26万元，较2013年同比增长20.42%。假设2015年至2017年公司营业收入以年均15%左右的增长率增长，则2015年、2016年和2017年公司的营业收入将分别达2,053,597.85万元、2,361,637.53万元和2,715,883.16万元。

2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

以截至2014年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至2015年末、2016年末和2017年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。

3、公司未来新增流动资金缺口的预测

单位：万元

根据上表测算结果，截至2017年末，公司的流动资金占用金额为569,771.79万元，减去公司2014年末流动资金占用金额374,634.20万元，公司新增流动资金缺口约为195,137.59万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，公司进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司通过本次非公开发行股份募集约16.50亿元现金，并全部用于补充流动资金的方案是必要的。

三、本次发行对公司财务状况的影响

截至2015年3月31日，公司的股本为101,251.34万元，归属于母公司的所有者权益为518,902.53万元，合并报表口径的资产负债率为61.05%，流动比率和速动比率分别为1.69和1.05。

假设其他科目保持不变，按照公司截至2015年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司归属于母公司的所有者权益将增加约170,917.28万元至689,819.81万元，资产负债率将降低6.17个百分点至54.88%。本次非公开发行可募集现金为165,000.00万元，本次发行完成后，流动比率将上升至1.92，速动比率将上升至1.28。此外，本次非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，补充公司的货币资金。

因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低。

综上所述，本次非公开发行募集的现金全部用于补充公司资金流动不仅必要而且可行，符合公司及全体股东的利益。

四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金，满足公司未来各项业务发展的流动资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对当前主营业务及资产进行重大调整或整合的计划。

二、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务与收入结构不会因本次发行而发生变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股东结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行将导致公司的股东结构发生一定变化。本次发行前，本公司总股本为1,012,513,400股，控股股东通用技术集团联合下属子公司的持股比例为55.05%。按照本次非公开发行股份数量120,667,722股，本次发行完成后，通用技术集团直接和间接的合计持股比例将降至49.72%，仍为公司的控股股东。

待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股，则本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%，仍为公司的控股股东。

（四）对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额将有所增加，资产负债率将有所下降，从而有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行的募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务负担、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力。同时，公司将通过兼并收购等方式进行行业整合，提升核心竞争力。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行股票的大部分将由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司主营业务盈利能力的进一步提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。医控公司作为与本公司的关联方认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

截至2015年3月末，公司的资产负债率（合并口径）为61.05%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。由于本次发行前公司已经持有武汉鑫益51%股权并将其纳入合并范围，本次发行不会导致公司负债的增加，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。

第七章 本次非公开发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。截至本预案出具之日，上述审批事项尚未完成。能否及何时获得上述批准或核准，均存在不确定性。

二、政策风险

医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度。由于我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变；同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争；这些因素都将对中国医药未来的经营业绩产生不同程度的影响。

三、市场竞争风险

公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些企业采取不正常的大幅度让利、降价等措施，将对中国医药的经营业绩产生一定影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

四、国际市场环境波动风险

国际贸易是公司的主营业务之一，公司已成为医药产品和服务“走出去”和“引进来”的集成服务商。公司未来将继续积极拓宽海外市场，深入开发亚非、拉美等发展中国家的市场和政府采购机会，因此，国际市场的竞争环境及相关政策波动将对公司国际化运营造成一定影响。

五、经营管理风险

本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

六、环保风险

环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将对中国医药的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。

七、股票价格波动的风险

本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第八章 公司的利润分配政策及实施情况

一、公司利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据2013年11月，中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况，公司第六届董事会第四次会议于2014年3月25日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的现行有效的《公司章程》规定，公司关于利润分配相关的条款如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。

公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售股份。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配的具体实施情况

（一）公司近三年现金分红情况

2012-2014年，中国医药累计现金分红金额约为41,934万元，近三年现金分红情况如下；

（二）公司近三年未分配利润的情况

公司最近三年未分配利润情况如下：

2012-2014年，中国医药累计现金分红金额为41,934万元，占母公司口径的三年平均可分配利润的53.9%，占合并口径的三年平均可分配利润的25.8%，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。

三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行现金分红政策，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国医药董事会于2015年1月27日通过了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（“本规划”）。具体内容如下：

（一）基本原则

1、充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、每年按照公司章程的规定进行利润分配；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）2015-2017年股东回报规划

1、实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

2、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于公司股东的税后利润的10%。特殊情况包括：发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议。

（三）规划制定、执行和调整的决策及监督机制

1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。

本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会审议通过。

3、公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司选定的信息披露媒体上予以披露。

4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第九章 其他需要披露的重要事项

截至本预案出具之日，公司无其他需要披露的重要事项。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日