证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东兴证券股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议于2015年6月9日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场和电话会议方式举行，应参会董事11名，实参会董事9名，陈景耀董事、屠旋旋董事因公务未能参加本次会议，分别书面授权委托徐勇力董事、谭世豪董事代为表决。会议由公司董事长魏庆华先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准的有效期内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合相关法律、法规规定条件的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。最终发行对象在公司取得本次非公开发行A股核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过4亿股（含4亿股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于33.22元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规则由董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  6、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

  （1）加大对互联网金融业务的投入；

  （2）在符合监管要求的条件下适时扩大信用交易业务规模；

  （3）加大对子公司及新设分支机构的投入，筹建海外业务平台；

  （4）积极拓展场外市场业务；

  （5）适时扩大自营业务规模；

  （6）拓展资产管理及基金管理业务；

  （7）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平；

  （8）其他资金安排。

  7、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  10、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案以上事项尚需提交公司股东大会表决。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《东兴证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，将由公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

  （一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  （二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

  （三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件， 指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

  （五）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

  （六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （七）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

  （八）办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；

  上述第（五）项及第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于审议公司2015年度第一季度审计报告及专项报告的议案》

  九、审议通过《关于公司实施境内、境外债务融资及授权的议案》

  1、债务融资主体

  公司债务融资的主体为本公司。

  2、债务融资工具品种

  公司境内、境外债务融资工具包括但不限于信用拆借、证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、公司债券（包括境内发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、资产支持证券、收益凭证、次级债券、次级债务、转融通借款、信用业务收益权转让并回购、债券回购融资及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行实施的其它债务融资工具（以下简称"债务融资工具"）。本议案中的公司债务融资工具均不含转股条款。

  提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据相关规定及届时的市场情况确定公司债务融资工具的品种及具体清偿地位。

  3、债务融资工具的期限

  公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及届时的市场情况确定。监管部门或主管部门对具体品种的债务工具期限有规定的，以相关规定为准。

  4、债务融资工具的利率

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据届时的市场情况及相关规定确定公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

  5、债务融资工具规模及方式

  在公司债务融资工具总规模（以待偿还余额计算）符合"《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定所规定的风险控制指标标准"的条件下，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据届时的资金需求、市场情况及相关规定确定公司每期债务融资工具的具体规模。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具规模有限制性规定的，公司相关债务融资工具规模不得超过相关规定。

  具体债务融资工具需要按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案的，须履行相关审批或备案手续后，按照相关要求以一次或多次或多期的形式向社会公开发行或向合格投资者发行。

  6、债务融资工具发行价格

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层依照每次融资时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的价格。

  7、担保及其它信用增级安排

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  8、募集资金用途

  公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要， 调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求确定。监管部门、主管部门对各品种债务工具资金用途有限制性规定的，相关募集资金使用不得超过限制性规定。

  9、发行对象及向公司股东配售的安排

  公司融资工具的投资者需符合各品种债务融资工具对投资者条件的相关要求。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  10、偿债保障措施

  提请股东大会就公司发行债务融资工具授权董事会并同意董事会授权公司管理层在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人员不得调离。

  11、债务融资工具上市

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市相关事宜。

  12、决议有效期

  本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果董事会及/或获得授权的公司管理层于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

  13、债务融资工具的授权事项

  为有效协调公司债务融资过程中的具体事宜， 提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于：

  （1） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资工具的具体方案，包括但不限于融资时机、具体数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

  （2） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、 承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露 ；

  （3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用） ；

  （4）办理公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  （5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

  （6）办理与公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；

  （7） 在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司管理层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债务融资工具有关的一切事务。

  上述授权自股东大会审议通过之日起 36 个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或获得授权的公司管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  本议案以上事项尚需提交公司股东大会表决。

  十、审议通过《关于成立投资银行管理委员会质量控制部的议案》

  十一、审议通过《关于公司建立企业年金计划的补充议案》

  关联董事魏庆华、谭世豪、丁源回避表决。

  十二、审议通过《关于设立莆田、泉州、三明分公司以及江门、昌吉营业部的议案》

  十三、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司本次非公开发行A股股票事宜尚需经财政部批准后方能提交公司股东大会审议，授权公司董事长后续根据财政部审核进度适时发布召开2015年第一次临时股东大会的相关通知，由股东大会审议本次非公开发行股票相关议案、公司实施境内、境外债务融资及授权的议案等。

  特此公告。

  东兴证券股份有限公司董事会

  2015年6月9日