证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。

  二、控股股东及实际控制人承诺

  1、为避免与南宁糖业发生同业竞争，损害上市公司利益，控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）已出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：振宁公司目前不存在以控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务相同或相似的业务，与南宁糖业不存在实质上的同业竞争情形；振宁公司未来也不将以控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务相同或相似的业务，若出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，振宁公司优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。

  2、根据《中共南宁市委办公厅南宁市人民政府办公厅关于印发<南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100号）文件要求，南宁市对市属国有及国有控股企业进行整合重组，拟将振宁公司以吸收合并方式并入南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“产投集团”），如方案实施后，产投集团将成为发行人控股股东。截至本公告日，上述方案尚未实施完成，振宁公司仍为发行人第一大股东。为保护发行人利益，避免将来可能出现的潜在同业竞争，产投集团向发行人出具《承诺函》，承诺如下：

  “中共南宁市委办公厅、南宁市人民政府办公厅于2013年11月18日发布《中共南宁市委办公厅南宁市人民政府办公厅关于印发<南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100号）（以下简称“《通知》”），计划将公司控股股东振宁公司（含南宁糖业47.71%国有股权）、南宁壮宁资产经营有限责任公司等国有企业股权划转到南宁产业投资有限责任公司，组建南宁产业投资集团有限责任公司。根据《通知》要求，产投集团定位于南宁市国有性质产业投资平台，主要职责为：在各类工业园区开展土地的一级整理开发，完善园区的基础设施建设；发展优势产业，同时孕育新的产业点，培育新的上市公司，并积极参与创业（风险）投资；增强工业板块投资发展实力，完成调整工业产业结构布局、企业搬迁，以及新兴产业投资发展等任务。目前整合重组方案在实施开展中，相关划转工作未完成。若相关划转工作最终完成，产投集团将成为南宁糖业的控股股东。

  为避免与南宁糖业发生同业竞争，损害上市公司利益，产投集团承诺：

  一、产投集团（包括下属子公司，下同）目前及将来不存在以控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务（制糖业务）相同或相似的业务，与南宁糖业在制糖业务方面不存在同业竞争情形。若出现与南宁糖业制糖业务构成同业竞争的业务，产投集团优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。

  二、如未来国资国企整合重组工作方案得以实施完成后，产投集团直接或间接控股、参股、托管以及其他形式实际控制的国有企业将达到百余家，与南宁糖业除主营业务（制糖业务）外的其他业务可能存在极少量相似的业务，该部分业务与南宁糖业除主营业务（制糖业务）外的其他业务不存在实质上的同业竞争。若将来出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，产投集团优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。”

  3、产投集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“中共南宁市委办公厅、南宁市人民政府办公厅于2013年11月18日发布《中共南宁市委办公厅南宁市人民政府办公厅关于印发<南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100号），计划以公司控股股东振宁公司（含南宁糖业47.71%国有股权）、南宁壮宁资产经营有限责任公司等划转到南宁产业投资有限责任公司。目前相关划转工作在实施开展过程中。为保护南宁糖业中小股东利益，产投集团就减少及规范关联交易承诺如下：

  “一、尽量避免或减少产投集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与南宁糖业及其子公司之间发生关联交易；

  二、不利用控制地位及影响谋求南宁糖业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  三、不利用控制地位及影响谋求与南宁糖业及其子公司达成交易的优先权利；

  四、将以市场公允价格与南宁糖业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害南宁糖业及其子公司利益的行为；

  五、就产投集团及其下属子公司与南宁糖业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促南宁糖业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和南宁糖业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  三、发行对象承诺

  本次发行的6名投资者财通基金管理有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司、厦门国贸投资有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

  四、保荐机构（主承销商）承诺

  1、保荐机构在《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司之发行保荐书》中作出的承诺：

  “1、保荐机构总体承诺事项

  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  2、保荐机构具体承诺事项

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

  （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  （2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  （5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  （6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （9）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （10）将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。”

  2、保荐机构在《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中作出的承诺：“保荐人已对南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  五、发行人律师承诺

  发行人律师国浩律师（南宁）事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在南宁糖业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、会计师事务所承诺

  发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对南宁糖业股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、验资机构承诺

  发行人验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在南宁糖业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司

  2015年6月10日