证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  ２、杭州康永生物技术有限公司

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  ３、浙江海鼎医药有限公司

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  ４、高迪投资发展（上海）有限公司

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  ５、兴中企业有限公司

  兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，其基本情况如下：

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  ６、英卡利有限责任公司（Ｉｎｃａｌｉｎｉａ Ｉｎｃ．）

  英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为２０１３年１月２日，其基本情况如下：

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  ７、ＣＰＣ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ，Ｉｎｃ．

  ＣＰＣ于２００５年４月２７日在美国特拉华州注册成立，２００５年５月３１日，美国加利福尼亚州政府许可ＣＰＣ在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为１２４５ Ｒｅａｍｗｏｏｄ Ａｖｅｎｕｅ， Ｓｕｎｎｙｖａｌｅ， Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ ９４０８９。ＣＰＣ成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：

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  ２０１３年１０月１８日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以１，９９０，０００美元收购了Ｘｉａｎｇ Ｌｉ所持有的ＣＰＣ１００％的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，ＣＰＣ成为了英卡利的全资子公司。

  ８、ＵＣＰ Ｂｉｏｓｃｉｅｎｃｅｓ， Ｉｎｃ．

  ＵＣＰ于２００３年４月１１日由中肽生化实际控制人之一Ｘｉａｎｇ Ｌｉ的妻子Ｙｕ Ｃｈｅｎ在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为１４４５ Ｋｏｌｌ Ｃｉｒｃｌｅ Ｓｕｉｔｅ １１１，Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ ９５１１２。ＵＣＰ成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：

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  ２０１５年３月３１日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以２５，０００，０００美元收购了Ｙｕ Ｃｈｅｎ所持有的ＵＣＰ１００％的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，ＵＣＰ成为了英卡利的全资子公司。

  （四）中肽生化的股东出资及合法存续情况

  本次交易标的资产为中肽生化１００％股权，针对标的资产出资及合法存续情况，本次交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：

  本次交易对方所持的中肽生化１００％股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化１００％股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化１００％股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化１００％股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

  （五）中肽生化报告期主要财务指标

  １、中肽生化报告期主要财务指标

  根据中肽生化经审计的合并财务报表，中肽生化２０１３年、２０１４年及２０１５年１－３月主要财务指标如下：

  单位：万元

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  ２０１５年３月１１日，中肽生化子公司英卡利与ＵＣＰ及其股东Ｙｕ Ｃｈｅｎ签订《股权收购协议》，约定英卡利出资２，５００万美元收购Ｙｕ Ｃｈｅｎ持有的ＵＣＰ１００％股权，ＵＣＰ成为英卡利的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于Ｙｕ Ｃｈｅｎ与中肽生化实际控制人Ｘｉａｎｇ Ｌｉ为夫妻关系，故本次收购ＵＣＰ构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则－企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日２０１５年３月３１日，被合并方ＵＣＰ公司的账面净资产为２８０．２６万美元，本次收购ＵＣＰ公司相应调整资本公积和留存收益－１５，３５５．５０万元。

  ２、中肽生化报告期非经常性损益的构成及原因

  报告期内，中肽生化非经常性损益明细如下：

  单位：万元

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  中肽生化的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，中肽生化对非经常性损益不存在依赖。

  二、标的公司主营业务情况

  （一）主营业务发展概况

  中肽生化主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。

  设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非ＧＭＰ级向ＧＭＰ级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，先后取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药ＧＭＰ证书。未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。

  ２００５年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥ认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的ＵＣＰ公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。

  （二）主要工艺流程图

  １、多肽

  多肽工艺流程如下：

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  （三）主要经营模式

  １、销售模式

  （１）多肽类业务

  中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。

  针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司ＣＰＣ负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。

  ＣＰＣ总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。

  对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。

  （２）体外诊断试剂业务

  目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。ＵＣＰ作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。

  ２、生产模式

  （１）多肽类业务

  中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。

  （２）体外诊断试剂业务

  体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据，结合库存情况，编制不同层次的生产计划。

  ３、采购模式

  （１）多肽类业务

  多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。

  （２）体外诊断试剂业务

  体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。

  （三）报告期内主要产品收入构成

  单位：元、％

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  （四）境外经营与境外资产

  截至本报告书摘要签署之日，中肽生化拥有四家境外子公司，具体情况如下：

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  第四节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份情况概述

  本公司拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计９名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）本次交易定价原则及交易价格

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以２０１５年３月３１日为评估基准日的评估报告，中肽生化１００％股权评估值为２００，０００万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２００，０００万元。

  （二）本次交易中的股票发行

  本次交易中，信邦制药拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买其合计持有的中肽生化１００％的股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过１９２，０００万元。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即２０１５年４月２８日。

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１９．４３元／股；２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次发行股份购买资产发行价格调整为７．７５元／股。

  本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．９３元／股。２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次募集配套资金发行价格调整为８．３５元／股。

  定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  截至评估基准日２０１５年３月３１日，标的资产评估值为２００，０００万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２００，０００万元，本次交易向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计发行股份数为２５８，０６４，２５３股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  向各交易对方发行的股份数量如下：

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  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （２）配套融资发行股份数量

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过１９２，０００万元，按照发行价格８．３５元／股计算，本次配套融资拟发行股份２２９，９４０，１１４股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下：

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  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；

  在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、期间损益

  过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  ８、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  三、募集配套资金的具体方案

  （一）募集配套资金金额

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过１９２，０００万元，不超过本次交易标的资产交易价格的１００％。

  （二）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：

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  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （三）募集资金投资项目具体情况

  １、多肽产能扩建技术改造项目

  （１）项目背景

  随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的生物医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询公司ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ的统计报告，２０１４年全球医药市场销售额将达到１．１万亿美元，未来几年将保５％－８％的复合增长率。

  多肽药物作为高端生物医药近年来发展迅速，根据肽治疗基金会２０１０年报告《多肽医药产品开发趋势—一个对已进入临床开发阶段的多肽医药产品的全面定量分析》：全球处于临床试验阶段的多肽药有１４０个，还有５００－６００个药品处于临床前研究阶段。截至２００９年底，全球共有４３８个多肽药物进入或已完成临床研究，其中３３４个为治疗药物；全球获准上市（至少在一个国家或地区上市销售）的多肽药物有６８个，其中５１个为治疗药物，总销售额约１３０亿美元。

  目前我国多肽药物仍以国外品牌为主，国外产品在我国多肽药物市场占有较大的市场份额。而我国国产的多肽药物均为仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物。发达国家的化学合成多肽药物大多还处于专利保护期内。这些多肽药物的专利保护期将在未来５至１０年内将陆续过期，这将为多肽仿制药迎来新的市场机会。

  （２）项目概况

  本项目总投资１５，０００．００万元，其中固定资产投资１２，０００．００万元；其他费用３，０００．００万元，项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

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  本项目建设周期为３６个月，拟通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生化现有ＧＭＰ大楼内新建８条多肽生产线，以满足中肽生化多肽业务发展需要。

  （３）效益分析

  本项目投资回收期８年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入２０，０００．００万元，新增利润３，７００．００万元。

  （４）项目备案环评情况

  本项目于２０１５年４月２７日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：３３００００１５０４２２０５３４４４Ａ，本地文号：杭经开经技备案【２０１５】１４号；并于２０１５年５月２５日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【２０１５】１６８号。

  ２、多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目

  （１）项目背景

  ①多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间

  根据华融证券研究报告，２０１３ 年全球多肽药物市场规模为１８６亿美元，占全球医药市场的２％，未来将将保持８％左右的增速，预计２０１８ 年全球多肽药物市场规模将达到２８８亿美元，增长潜力巨大。

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  ②国内外体外诊断试剂行业持续发展，市场需求巨大

  根据美国联合市场研究（Ａｌｌｉｅｄ Ｍａｒｋｅｔ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）机构发布的报告显示，２０１３年全球体外诊断市场规模为５３３．２亿美元；到２０２０年，全球体外诊断市场将达７４６．５亿美元，年复合增长率为５．３４％。

  近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展。根据前瞻产业研究院发布的《２０１４－２０１８年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，２０１３年我国体外诊断市场规模已经接近２００亿元。由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的９０％以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在１６％－１８％的较高水平，预计到２０１８年我国体外诊断行业规模将在３８４亿元左右，体外诊断试剂市场前景广阔。

  （２）项目概况

  本项目总投资４８，０００万元，其中，诊断试剂生产车间建设投资７，０００万元，多肽制剂生产平台建设投资１５，０００万元，企业研究院建设投资１２，０００万元，购买土地及厂房投资１４，０００万元。

  项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

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  本项目建设周期为３６个月，拟引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂３００万支的多肽制剂生产平台、年产３０，０００万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院，以满足中肽生化业务发展需要。

  （３）效益分析

  本项目投资回收期为７年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入３０，０００．００万元，新增利润６，６００．００万元。

  （４）项目备案环评情况

  本项目于２０１５年４月２７日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：３３００００１５０４２２０５３４４３Ａ，本地文号：杭经开经技备案【２０１５】１３号；并于２０１５年５月２５日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【２０１５】１６９号。

  ３、仁怀新朝阳医院建设项目

  （１）项目背景

  仁怀市地处赤水河中游，大娄山脉西段北侧，是国家资源富集区，其秀美的自然资源和气候条件受到中国乃至世人的青睐。仁怀市依托自身的交通、区位优势，营造了“亲商、安商、富商”氛围，加快了工业化进程，近年来，大批优质企业已落户仁怀，经济社会发展势头良好。

  随着经济的发展，仁怀市必将成为现代化城市。目前仁怀市人口现已达７０万以上，其辐射周边县市人口总数达１００万以上，人口的增长带来了医疗服务需求的增长。建设仁怀新朝阳医院能够满足当地居民的健康和医疗服务需求，符合贵州省委省政府“又好又快、更好更快”发展贵州经济社会、落实“进一步鼓励和支持民营医疗机构发展的意见”和仁怀市人民政府进一步落实“大力加快贵州省非公有制经济发展”等一系列政策的要求，有利于增加仁怀市医疗容量，加强仁怀市医疗资源配置，促进卫生事业发展。

  （２）项目概况

  本项目总投资２５，０００．００ 万元，其中固定资产投资２２，９００．００万元 、工程建设其他费用１，３００．００万元、铺底流动资金８００．００万元。项目总投资中１２，０００．００万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

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  本项目建设周期２４个月，拟建成拥有５００张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，有利于公司开拓仁怀市及周边县市医药销售及医疗服务市场，完善公司医疗服务网络，加强公司医药销售、医药流通业务的竞争力。

  （３）效益分析

  本项目建成并满负荷运行后，每年可实现收入４，０００．００万元，新增利润１，０００．００万元。

  （４）项目备案环评情况

  本项目于２０１５年６月４日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【２０１５】２９号；本项目环评批复文件正在办理中。

  ４、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目

  （１）项目背景

  ２０１４年３月，公司完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医疗服务、医药流通业务，扩大医疗服务及医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。

  随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。

  （２）项目概况

  本项目总投资为６，８００．００万元，其中固定资产投资６，５７６．００万元，铺底流动资金２２４．００万元。项目总投资中５，２００．００万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

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  本项目建设周期为２４个月，拟通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力。

  （３）效益分析

  本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医药流通业务的物流配送现代化程度，进一步增强公司医药流通业务在贵州省内的竞争力。

  （４）项目备案环评情况

  本项目于２０１５年１月７日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【２０１５】５号；并于２０１５年４月１６日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【２０１５】１５号。

  ５、健康云服务平台项目

  （１）项目背景

  我国医疗卫生事业改革重点强调要解决“看病难，看病贵”的问题，新医改方案对缓解“看病难、看病贵”，为群众提供安全、方便的医疗卫生服务提出了明确的要求，以推动卫生行业建设再上新台阶。因此，为不断适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度必将成为未来医疗行业服务的新标准。

  移动医疗通过使用移动通信技术——例如移动电话、智能手机、３Ｇ／４Ｇ移动网络和卫星通信等来提供医疗服务和信息，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等，为提高医疗卫生服务水平提供了一种有效方法。移动医疗改变了过去人们只能前往医院“看病”的传统生活方式，将大众引导入一种更为先进、轻松和便捷的就诊模式中，近年来也逐步成为整个移动通信产业的热点。

  尽管医疗技术在不断进步，整体收入水平也在不断提高，全球医疗保健行业依然面临成本、复杂性和服务获取方面的挑战。相反，移动接入却几乎无处不在。随着全球智能手机和新型创新连接设备渗透率的日渐提高以及移动宽带网络和服务的拓展，移动医疗未来将在医疗保健行业发挥更加重要的作用。

  （２）项目概况

  本项目总投资为１８，１３２．００万元，其中移动医疗营运团队建设投资９，９８５．００万元，硬件设备和系统软件采购投资２，９６７．００万元，应用系统软件开发实施和系统维护投资５，１８０．００万元。项目总投资中１２，８００．００万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期３６个月，拟选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服务，实现新诊疗模式，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度。

  （３）效益分析

  本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医疗服务业务的信息化程度，依托互联网信息技术发展云端医疗服务，创新医疗服务模式，优化医疗服务资源配置，简化治疗流程，节省就医时间和成本，提高工作效率，从而提升公司下属医疗服务机构的盈利能力。

  （４）项目备案环评情况

  本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。

  （四）募集配套资金的合规性分析

  本次标的资产交易价格为２００，０００万元，募集配套资金总金额不超过１９２，０００万元，扣除发行费用后全部用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的１００％，补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。

  （五）募集配套资金的必要性分析

  １、前次募集资金使用情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］２６６号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过１８，９４８，６５５股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行１８，９４８，６５５股，每股发行价格为人民币１６．３６元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币３１０，０００，０００．００ 元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币２０，１０２，２８８．４７元，实际募集资金净额为人民币２８９，８９７，７１１．５３元。

  前次重大资产重组配套资金中３０，３１１．９７万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，６８８．０３万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院７７．９１％股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院２２．０９％股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：

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  截至２０１５年５月３１日，公司已完成对黔东南众康医院投资９，０００万元、仁怀朝阳医院投资３，０００万元、六枝博大医院投资４，７３０．６７万元，剩余前次募集资金将根据项目进度逐步投入。

  ２、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  截至２０１５年３月３１日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年３月３１日，信邦制药货币资金余额为５１，３３１．０１万元，具体情况如下：

  ■

  上述货币资金余额中，公司首次公开发行超募资金和前次重大资产重组配套资金均已有明确的限定用途，现金及其他银行存款合计２７，３７１．８９万元，其中３，０５９．６４万元用于公司２０１４年度现金分红，剩余２４，３１２．２５万元为公司日常运营周转资金。

  ２０１４年３月，公司收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药流通业务及医疗服务业务资金占用较多，公司自有资金已无法满足发展需要，公司通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至２０１５年３月３１日，上市公司短期借款高达２０５，０８６．００万元。

  截至２０１５年３月３１日，中肽生化货币资金余额为１６，９１０．５２万元，其中５，０００万元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将用于偿还因收购ＵＣＰ Ｂｉｏｓｃｉｅｎｃｅｓ， Ｉｎｃ．形成的短期银行借款９，９３０．５５万元，及支付剩余９００万美元股权转让款。

  综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。

  ３、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

  截至２０１５ 年３月３１日，医药制造行业已公布２０１５年１季度报告的上市公司中剔除“ＳＴ”类公司，同行业上市公司资产负债率情况如下：

  ■

  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

  信邦制药２０１５年３月３１日资产负债率为５４．３５％，远高于同行业上市公司资产负债率平均数２９．６９％和中位数２６．００％。

  ４、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

  （１）信邦制药补充流动资金与现有生产经营规模，财务状况匹配性

  ２０１４年３月，信邦制药完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医药流通业务，扩大医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。医疗服务业务方面，公司通过新建、收购等方式，迅速扩张下属医疗服务机构的服务网络，２０１４年已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局。

  ２０１４年，公司实现营业收入２４．７６亿元、营业利润１．７５亿元、利润总额１．９９亿元、净利润１．５４亿元，归属于上市公司股东净利润１．４５亿元，较上年同期分别增长３３４．８１％、３６６．９６％、３１６．５５％、２８７．７９％、２５９．７９％。公司医药流通及医疗服务业务发展迅速，有效提高了公司持续盈利能力，公司未来将继续加大对这两项业务的持续投入。医药流通及医疗服务业务的发展对资金需求量较大，公司通过自身发展积累已无法满足业务发展需求。２０１４年公司为医药流通及医疗服务业务发展需要新增银行短期借款１４．０８亿元，资产负债率由３０．３２％上升为 ５２．９４％。２０１５年３月３１日，公司资产负债率已高达５４．３５％，迫切需要通过其他融资方式来支持公司的发展。

  综上，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于补充信邦制药流动资金是与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配的。

  （２）中肽生化募投项目与现有生产经营规模、财务状况匹配性

  中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。中肽生化是国内最早从事多肽ＣＲＯ／ＣＭＯ业务的生物医药公司，产品包括客户定制多肽和药物多肽，主要为国内外医药企业新药、仿制药的研制、生产提供多肽及多肽原料药定制服务，中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商。中肽生化的诊断试剂产品市场也主要集中在美国、欧洲等地区，现已有５项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、４３项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得ＣＥ认证。

  ２０１３年、２０１４年、２０１５年１－３月中肽生化营业收入分别为１４，３２７．６１万元、１６，９４８．８５万元、４，３１０．５６万元，净利润分别为４，２８０．４２万元、５，４９９．７６万元、１，７４２．５０万元。根据中肽生化所处行业的发展特点，未来２－３年内其产品需求量将会急剧增长，现有产能已无法满足未来发展需要，迫切需要募集资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。

  中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目的必要性如下：

  ①满足中肽生化多肽业务发展需要

  中肽生化多肽业务包括客户定制多肽和药物多肽，中肽生化药物多肽业务是客户定制多肽业务的延伸，药物多肽业务采取与客户“合作申报”的业务模式，由客户向监管机构申报制剂注册，中肽生化申报原料药注册，在注册批准后，中肽生化作为唯一或者少数原料药供应商之一为其提供多肽原料药，从而与客户形成了很强的业务粘性。

  目前，中肽生化已经取得了胸腺五肽、亮丙瑞林的多肽原料药批件，２０１４年中肽生化已经申报多肽原料药１项，截止２０１５年一季度末已有９家客户与中肽生化签订共同申报合同。由于药品生产对生产环境要求高，需经药监局验收和ＧＭＰ认证后方可投产，而中肽生化产品大部分销往欧美国家，除需要接受国内监管部门检查验收外还需接受国外药政管理机构（如美国ＦＤＡ、欧盟ＥＤＱＭ等）的现场检查，中肽生化产能扩建项目建设周期较长，从开始建设到生产预计需要３年时间。如不提前进行产能规划，中肽生化在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有利市场时机迅速做强做大的机会。为此，中肽生化有必要提前进行规划，尽快实施多肽产能扩建技术改造项目，以满足多肽业务发展的需要。

  ②完善中肽生化多肽业务产业链，向多肽制剂延伸，为中肽生化多肽业务产业布局提供保障。

  中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力，加大多肽原料药及多肽制剂的研究开发力度，不断丰富产品种类，完善多肽业务产业链，积极向多肽制剂领域延伸。同时，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，为了实现中肽生化多肽业务产业链延伸，满足国内外客户的合作需求，中肽生化需建设多肽制剂生产线。

  ③丰富公司诊断试剂产品种类，在满足海外市场需求的同时进军国内市场。

  诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，目前产品主要为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美和欧洲地区，产品类型较为单一。为了满足快速发展的需要，丰富产品线，中肽生化于２０１３年开始开发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂。目前，公司已有５项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、４３项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得ＣＥ认证。

  受到生产场地的限制，中肽生化目前在外租赁厂房进行诊断试剂的生产。近两年，中肽生化诊断试剂销量每年均保持６０％以上的增长率，为了满足市场快速增长的需求，保证产品生产的稳定性，并进一步提高产品质量，中肽生化有必要购置土地及厂房，投资建设自动化水平更高、生产能力更强、质量控制体系更完善的诊断试剂生产车间，进一步增强中肽生化诊断试剂业务的竞争力和盈利能力。

  ④加大研发投入，保持中肽生化技术先进性和竞争力，加强多肽药物的研发以及高端快速诊断产品的研发，为中肽生化业务的快速发展提供技术保障。

  为了保证在多肽类生物医药及诊断试剂领域的竞争优势，中肽生化需要不断加大研发投入，以保证技术的先进性和竞争力。中肽生化拟在诊断试剂及多肽制剂产业基地内投资建设企业研究院，建立多肽原料药研发平台、多肽制剂研发平台及分子诊断试剂产品开发平台，用于多肽原料药、多肽制剂和新型诊断试剂的开发，为中肽生化业务发展提供技术保障。

  中肽生化多肽原料药研发平台和多肽制剂研发平台重点研究方向为专利即将到期且市场规模较大的专利药，如艾塞那肽等，为抢占首仿药、仿制药及其原料药市场份额，获取高额的市场回报提供技术保障。分子诊断试剂产品开发平台将重点开发用于筛选靶向药物治疗方案的伴随诊断试剂及提供相应的诊断服务，从而使公司进军高端体外诊断试剂市场，提高公司产品的附加值。

  综上所述，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目将有利于提高中肽生化的盈利能力和持续发展能力，是与现有生产经营规模、财务状况相匹配的。

  ５、本次募集配套资金采取锁价方式的说明

  （１）采取锁价发行的原因

  本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元，扣除发行费用后募集资金拟用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

  第一，锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及认购方的承诺，通过认购公司本次募集配套资金所取得的信邦制药股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。

  第二，选取锁价方式募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的实施。根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本向公司支付认购保证金，若认购方未按照协议约定履行认购义务或陈述、保证，则公司不再退还认购方缴纳的保证金。

  （２）锁价发行对象与信邦制药、中肽生化之间的关系

  金域投资合伙人为安怀略和孔令忠。本次交易前，金域投资持有信邦制药７．５７％的股份，安怀略持有上市公司３．８９％的股份，安怀略为信邦制药董事、总经理，孔令忠为信邦制药董事、常务副总经理。

  丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。

  嘉兴海东清合伙人中徐琪为信邦制药董事、中肽生化总经理，李湘莉与其兄Ｘｉａｎｇ Ｌｉ为中肽生化实际控制人。

  除上述情况外，其他配套资金认购方与信邦制药、中肽生化不存在关联关系。

  （３）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》，各认购方承诺本次认购资金均来源于自有资金或合法借款。

  （六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  ２０１４年信邦制药修定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第五条明确规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度”。

  １、资金使用的分级审批权限

  公司制定的《募集资金管理制度》明确规定，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务人和其他相关法律义务未经股东大会批准不得改变。

  公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所以募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

  ２、资金使用的决策程序

  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

  使用闲置募集资金、超募资金投资产品，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

  公司使用闲置募集资金、超募资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过；超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

  公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款及向子公司增资的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

  公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于５０万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会决议通过后，方可执行。

  （下转B32版）