证券时报多媒体数字报

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2015-040号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届董事会第十八次临时会议

  决议公告（通讯方式）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称"公司"）第五届董事会第十八次临时会议于二零一五年六月十日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

  会议决议：华海（美国）国际有限公司（以下简称"华海（美国）"）为公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售；同时，进行华海产品在美国的注册申报和FDA认证工作，加强与国外制药企业的技术与业务合作，拓展市场。现因其自身发展需要，公司董事会同意为其借款提供担保，担保金额为不超过7000万元人民币，担保期限为自公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过之日起三年。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年六月十一日

  附：

  浙江华海药业股份有限公司

  独立董事关于为子公司提供担保的独立意见

  根据证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会（证监发【2003】56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《浙江华海药业股份有限公司章程》、《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》等的规定，本人作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十八次临时会议审议的《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》进行审慎核查，现发表如下独立意见：

  经审慎查验，公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意公司为下属子公司华海（美国）国际有限公司的借款提供担保。

  浙江华海药业股份有限公司

  独立董事：于明德 赵博文 费忠新

  二零一五年六月十一日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2015-041号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华海（美国）

  ●国际有限公司提供担保金额不超过7000万元人民币，截止2015年6月10日，公司累计为其提供的担保金额为20000万元人民币（不包括本次担保）。

  ●对外担保逾期的累计数量：零

  ●截止2015年6月10日，公司及控股子公司对外担保总额为25223.92万元人民币（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的7.83%，全部为对公司控股子公司的担保。

  一、担保情况概述

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次临时会议于2015年6月10日在公司四楼会议室召开，会议应到会董事9名，实际到会董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》，同意为子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称"华海（美国）"）拟向银行申请借款7000万元人民币提供为期三年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.17 %。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  注册地点：2nd floor, 100 Overlook Center, Princeton, NJ 08540

  法定代表人：杜军

  主营业务范围：药品及中间体贸易、药品研发及相关咨询。

  浙江华海药业股份有限公司持有其100%股份。

  2、华海（美国）2014年度财务情况：

  总资产：442,957,201.85元

  净资产：161,496,737.59元

  营业收入：355,191,356.76元

  净利润：-50,434,686.77元

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保

  期限：3年

  担保金额：7000万元人民币

  四、董事会意见

  1、董事会意见：华海（美国）国际有限公司为公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售；同时，进行华海产品在美国的注册申报和FDA认证工作，加强与国外制药企业的技术与业务合作，拓展市场。现因其自身发展需要，公司董事会同意为其借款提供担保，担保金额为不超过7000万元人民币，担保期限为自公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过之日起三年。

  2、独立董事意见：公司独立董事对本次担保进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意公司为下属子公司华海（美国）国际有限公司的借款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年6月10日，公司及控股子公司对外担保总额为25223.92 万元（不包括本次担保金额），均为对子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的7.83%。

  截止到2015年6月10日公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议。

  2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于为子公司提供担保的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年六月十一日