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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知已于2015年6月2日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2015年6月9日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整非公开发行股票价格、数量、发行对象和募集资金金额的议案》。

1、《关于调整非公开发行股票价格的议案》

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2015年2月17日），发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

鉴于公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次发行价格相应由12.36元/股调整为9.50元/股。

关联董事张旸回避表决，其他董事表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、《关于调整非公开发行股票数量和发行对象的议案》

本次非公开发行股票数量原拟不超过242,718,666股（含242,718,666股），鉴于公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次发行股票的数量调整为不超过 315,789,753股（含315,789,753股）。

由于广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行股票，因此，公司本次非公开发行股票数量调整为不超过270,232,180股（含270,232,180股），各发行对象认购的股份数量如下：

关联董事张旸回避表决，其他董事表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》

鉴于广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过256,720.5710万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

关联董事张旸回避表决，其他董事表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司实施了2014年度利润分配方案，公司非公开发行股票发行价格和发行数量需作相应调整。此外，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行股票。因此，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》的授权，公司董事会对原非公开发行股票预案进行调整。

《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事张旸回避表决，其他董事表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过256,720.5710万元。因此，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》的授权，公司董事会对原非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行调整。

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》。

中国证券监督管理委员会对公司提交的2015年度非公开发行股票申请文件出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150468号），根据反馈意见所涉及的问题，合伙企业或资管产品认购公司非公开发行股票，需要在附条件生效的股份认购合同中明确约定：a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。因此，公司分别与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议，进一步明确了发行对象及其有关情况、认购价格、认购数量等有关事项，具体如下：

1、《关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署<格林美股份有限公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

公司董事张旸在深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）任职，深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，关联董事张旸回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

2、《关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署<格林美股份有限公司与上海星鸿资产经营有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署<格林美股份有限公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

4、《关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署<格林美股份有限公司与中邮创业基金管理有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

5、《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署<格林美股份有限公司与平安资产管理有限责任公司附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

6、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署<格林美股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票

7、《关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署<格林美股份有限公司与上海德溢慧心股权投资有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

8、《关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署<格林美股份有限公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了《关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司终止附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，经协商一致，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司及其投资的广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行股票，因此，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》的授权，公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司终止了原签署的附生效条件股份认购协议，并签署相应的终止协议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

特此公告

格林美股份有限公司

董事会

二Ο一五年六月十日