证券时报多媒体数字报

  证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2015-035

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2015年6月3日发出，会议于2015年6月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  一、审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

  根据公司农业信息化战略布局的调整，为了集中资源和优势互补，以加快推动公司农业信息化战略落地，同意公司与重庆东银控股集团有限公司共同出资设立上海合农网络科技有限公司。上海合农网络科技有限公司注册资本拟为10,000万元，经营范围为计算机技术咨询服务、数据库及计算机网络服务、计算机软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务、农业信息服务业务；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；承办展览展示；培训（具体经营范围以工商部门最终核准结果为准）。公司拟自筹资金5,100万元出资，占注册资本的51%；重庆东银控股集团有限公司拟以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%。授权公司管理层办理本次对外投资具体事宜，以及签署相关文件。

  因重庆东银控股集团有限公司为本公司间接控股股东，此次共同投资事项构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了表决。根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网公布的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于将公司机械制造业务注入全资子公司的议案》；

  盐城市江动汽油机制造有限公司（以下简称“汽油机公司”）成立于2000年，为公司之全资子公司，主营通用小型汽油机及其终端产品的制造和销售。

  基于公司发展方向和战略规划的调整，同意公司将汽油机公司定位为公司机械制造产业的平台，逐步将公司现有机械制造业务（包括但不限于全部或部分资产、债务、人员等，尚未使用的募集资金除外）注入或转入汽油机公司，具体方式包括但不限于对其增资、向其出售资产或其他方式，同时将汽油机公司更名为“江苏江淮动力有限公司”（最终名称以工商部门登记为准），并相应调整组织架构。

  授权公司管理层办理具体事宜。公司将视后续交易的具体金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则和制度的规定决定是否履行股东大会审批程序。

  具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网公布的《关于将公司机械制造业务注入全资子公司的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于解散控股子公司的议案》。

  农易物联网（上海）有限公司成立于2014年11月，原定主营业务为农业物联网技术开发、技术服务、农业物联网应用设备的研发、应用软件的开发与服务、农业物联网工程项目建设，注册资本10,000万元，本公司持有其70%股权、上海农易信息技术有限公司持有其20%股权、西藏德尚创业投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，目前农易物联网（上海）有限公司尚未开展实际业务。

  重庆小青蛙网络科技有限公司成立于2014年11月，原定主营业务为与农业相关的电子商务平台技术开发及经营，注册资本5,000万元，本公司持有其51%股权、重庆东银控股集团有限公司持有其39%股权、占锦川持有其10%股权，目前重庆小青蛙网络科技有限公司尚未开展实际业务。

  鉴于公司农业信息化战略布局的调整，未来不再以上述两家企业为平台拓展业务，同意解散重庆小青蛙网络科技有限公司和农易物联网（上海）有限公司。

  授权公司管理层办理解散上述公司的具体事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十一日

  证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2015-036

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）共同投资设立上海合农网络科技有限公司（以下简称“合农网络”）。合农网络注册资本拟为10,000万元，公司拟自筹资金出资5,100万元，占合农网络注册资本的51%；东银控股拟出资4,900万元，占注册资本的49%。

  2、东银控股为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银控股为公司关联法人，因此上述事项构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次关联交易发表了核查意见。

  4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资各方的基本情况

  1、东银控股（关联方）

  中文名称：重庆东银控股集团有限公司

  住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  法定代表人：罗韶宇

  注册资本：18,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  注 册 地：重庆

  主要办公地址： 重庆市南岸区江南大道2号国汇中心18楼

  税务登记证号码：500903621999523

  股东及实际控制人：罗韶宇先生持有东银控股77.78%股权，赵洁红女士持有东银控股22.22%股权，罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。

  根据东银控股的审计报告，东银控股2014年营业收入1,636,036.14万元、归属于母公司所有者的净利润39,456.87万元，2014年12月31日归属于母公司所有者权益合计359,233.85万元（合并报表）。东银控股为投资控股集团，主要投资于机械制造、能源、地产等产业。

  2、关联关系图

  ■

  注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合农网络基本情况

  名 称：上海合农网络科技有限公司

  住 所：上海市浦东新区浦东南路2250号

  注册资本：人民币10,000万元

  主营业务：农业互联网、电子商务、农村金融服务以及培训业务

  经营范围：计算机技术咨询服务、数据库及计算机网络服务、计算机软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务、农业信息服务业务；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；承办展览展示；培训。

  合农网络的经营范围最终以在工商行政管理部门登记注册的为准。

  2、合农网络的各出资方、出资额、出资方式及出资比例如下：

  ■

  四、投资协议

  截至目前，投资双方尚未签订投资协议。董事会授权公司管理层办理本次对外投资具体事宜，包括签署相关文件。

  五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  随着农村劳动力的持续减少及土地流转进程的推进，以及农业信息化的逐步推广，将带动农业生产方式、销售模式和融资模式。本次对外投资是为了集中资源和优势互补，加快推动公司农业信息化战略落地。目标将合农网络打造成全国性的综合农业互联网服务平台，为农村合作社、家庭农场、农户提供服务，业务内容包括农业生产资料和农产品电子商务、农村金融服务、农业农村信息化培训等业务。合农网络的未来发展计划为目标市场和客户覆盖率达到三分之一以上。如合农网络能实现公司战略落地和未来经营目标，将会对公司农业信息化业务的具体运营和公司整体转型产生重要意义。

  农业信息化在我国处于起步发展阶段，需要政府的扶持，并且配套环境需进一步完善，行业本身的发展进度和过程存在较大的不确定性。农业信息化领域目前企业众多，行业竞争格局未定，新公司经营过程中也面临各种风险因素，未来能否实现发展目标存在不确定性。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，公司与实际控制人及其关联方累计已发生的关联交易总金额为510万元人民币。上述关联交易为公司与东银控股共同设立重庆农丁农业发展有限责任公司，重庆农丁农业发展有限责任公司注册地在重庆，经营范围：绿化植物种植、花卉种植、利用互联网销售绿化植物、花卉；网络技术、通讯工程技术的研发及技术成果转让；计算机技术咨询服务。重庆农丁农业发展有限责任公司注册资本1,000万元，其中本公司拟自筹资金出资510万元，东银控股以货币资金出资490万元。截至公告日，重庆农丁农业发展有限公司已完成工商注册登记手续，但本公司尚未实际出资。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第六届董事会第二十六次会议前向独立董事提供了《关于投资设立控股子公司暨关联交易议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关人员进行了询问，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

  2、独立意见

  公司此次与关联方共同投资设立上海合农网络科技有限公司，遵循公平、自愿、协商一致的原则，此举有利于集中资源和优势互补，尽快推动公司农业信息化战略落地，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

  综上所述，我们同意公司《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  八、保荐机构独立意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次对外投资已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等相关规定的要求；

  2、公司基于农业信息化发展战略，与关联方共同投资设立控股子公司，系正常商业行为，出资价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。

  3、保荐机构对公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见书；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构独立意见。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二○一五年六月十一日

  证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2015-037

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于将公司机械制造业务注入全资

  子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）计划将机械制造业务注入全资子公司盐城市江动汽油机制造有限公司（以下简称“汽油机公司”），并将汽油机公司更名为“江苏江淮动力有限公司”，今后汽油机公司将定位为公司机械制造业务平台。

  2、公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将公司机械制造业务注入全资子公司的议案》。

  3、公司将视后续交易的具体金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则和制度的规定决定是否履行股东大会审批程序。

  4、本次交易不构成关联交易。

  二、标的公司基本情况

  1、基本情况

  名 称：盐城市江动汽油机制造有限公司

  住 所：盐城经济技术开发区希望大道南路58号

  注册资本：18,000万元

  经营范围：汽油发动机、煤油发动机、液化气发动机生产；发电机组、水泵机组批发及零售；城市清洁机械、园林机械、农业机械及配件批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

  2、股权结构：本公司出资占注册资本比例100%

  3、汽油机公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2014年财务数据已经审计，2015年一季度数据未经审计。

  三、具体内容及涉及的事项

  公司逐步将机械制造业务注入汽油机公司，具体包括但不限于：

  公司现有的与机械制造业务相关的全部或部分资产与债务，包括长期股权投资、无形资产、固定资产、流动资产等资产以及相关债务，将逐步以增资、出售或其他方式注入或转由汽油机公司承担。上述资产不含公司尚未使用完毕的募集资金。

  公司现有的与机械制造业务相关的人员、业务、生产资质等亦逐步转入汽油机公司。将汽油机公司更名为“江苏江淮动力有限公司”（最终名称以工商部门登记为准），并调整汽油机公司的组织架构。

  若实施完成汽油机公司将形成拥有公司现有配套动力和农业机械装备产业产供销完整体系和生产线，并独立经营。

  四、交易的目的、存在的风险对公司的影响

  基于公司发展方向和战略规划的调整，为推动公司各产业有序发展，明晰各产业架构，公司决定以现有全资子公司为平台，将公司机械制造产业分步注入，以加快公司转型和提高公司多业务运营管理能力。

  汽油机公司立足于通用小型汽油机制造业多年，具备良好的机械制造业务基础和优势。经综合考虑，公司决定以汽油机公司作为公司机械制造业发展的平台。鉴于公司在农机行业具有广泛的认知度，为使公司机械产业平稳过渡，以及使投入大量资源打造的无形资产得以承继，公司拟将汽油机公司更名。

  在具体实施过程中由于涉及事项较多，有可能在短期内会对公司原有机械制造业务的市场和经营造成一定影响。但从长期来看，有利于公司建立科学的业务体系和管理体系，拓展业务空间和经营活力，增强公司持续发展能力。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十一日