证券时报多媒体数字报

证券代码:000792 证券简称:盐湖股份 公告编号:2015-045

青海盐湖工业股份有限公司

关于最近五年接受监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

目前,公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形,被采取监管措施的情况如下:

一、深圳证券交易所2013年5月监管函(公司部监管函[2013]第2号)

1、监管函内容

公司在2012年度报告中,未经董事会及监事会决议,核销应收账款金额达3,666万元。上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2014]1号)的规定。

2、公司整改措施

公司的整改措施:公司按照相关文件要求,于2013年5月24日发出召开董事会、监事会会议的通知,组织召开了五届董事会第六次临时会议及五届监事会第一次临时会议,会议就关于坏账核销的议案进行审议,根据《公司章程》规定,该议案不需提交公司股东大会审议。通过此次事项,公司及全体董事认真学习有关法律、法规及相关文件制度,吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

二、深圳证券交易所2015年1月监管函(公司部监管函[2015]第4号)

1、监管函内容

2014 年12 月27 日,你公司刊登公告称,你公司与关联方青海木里煤业开发集团有限公司2013年及2014年分别存在565万元及776万元的委托管理的关联交易;与关联方青海省能源发展公司2011-2014年分别存在4,814万元、1. 41亿元、1.47万元及3亿元的煤炭采购关联交易。你公司未及时披露上述关联交易的行为违反了《上市规则》第2.1条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

2、公司整改措施

公司的整改措施:公司在发现上述关联交易未进行信息披露的第一时间,立即组织召开了董事会、监事会,由独立董事发表了独立意见,并经股东大会审议通过,履行了必要的决策程序并立即进行信息披露。为了杜绝此类事件的发生,公司重新制定了《关联交易管理办法》,并经公司六届董事会第八次会议、六届监事会第八次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。与此同时,就公司与关联方青海木里煤业开发集团有限公司、青海省能源发展公司于2015年度可能发生的日常关联交易,公司已在《2015年日常关联交易预计公告》中进行了信息披露,并经公司六届董事会第九次会议、六届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和独立审核意见,同时经公司2014年年度股东大会审议通过。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2015年6月10日

证券代码:000792 证券简称:盐湖股份 公告编号:2015-044

青海盐湖工业股份有限公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司拟采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月6日召开的第六届董事会第七次会议和2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的议案,目前正处于证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

(本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。)

一、本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响

假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年接近,为130,000.00万元,且本次非公开发行于2014年度利润分配方案实施后,2015年12月份前完成,公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下:

1、关于测算的说明

关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况测算的说明如下:

(1)公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(2)上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(3)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

(4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润及2014年度分红之外的其他因素对净资产的影响。

(5)根据本次非公开发行预案,本次发行的股票数量上限为33,149.1713万股。公司2014年度利润分配方案已经2015年4月29日召开的2014年股东大会审议通过,在执行2014年度利润分配方案后,本次非公开发行股票数量的上限将由不超过33,149.1713万股调整为不超过33,325.1049万股。

注:1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润(+本次非公开发行融资额);

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本;

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本;

5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本;

6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);

7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12);

8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权益。

二、本次发行摊薄即期回报风险提示

本次发行募集资金投入项目为150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目和补充流动资金,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,若2015年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》,结合公司实际情况,公司制定了《青海盐湖工业股份有限公司募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后,公司将采取以下措施保证募集资金按计划有效使用:

1、本次非公开发行募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》,按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司将全力配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以防范募集资金使用风险。

3、在募集资金使用过程中,严格按照《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限及决策程序规定,履行申请和审批手续,保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

4、公司将严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的规定,加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。

四、防范即期回报被摊薄风险的措施

1、优化产业结构,增强公司盈利能力

公司已经形成“以钾为主、综合利用、循环经济”良好发展战略,公司将坚持以盐湖资源的综合开发利用为主线,在继续做好做大盐湖钾肥工业、成功运营盐湖资源综合利用一期、综合利用二期、金属镁一体化等新建化工项目的同时,进一步加大盐湖资源综合利用,合理配置资源,全面推动盐湖资源综合利用再上新台阶,形成具有循环经济、节能减排、可持续发展理念的完整工业体系。

公司产业结构优化、资源综合利用将有助于提高公司盈利能力,同时,通过本次非公开发行募集资金,将有助于公司降低财务成本,提高盈利水平,进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投入项目为150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目和补充流动资金,募投项目的实施有助于公司推进钾肥资源开发、盐湖资源综合利用,优化公司资本结构、降低财务成本,提升公司盈利能力。本次发行完成后,公司将根据相关法规的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。

3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,继续完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、迅速和谨慎地作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

4、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定并经公司股东大会审议通过,公司对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司章程等相关规定,完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2015年6月10日