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证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2015-020

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易标的：江西鸿泰重工有限公司（以下简称“鸿泰重工”或标的公司）100%的股权 。

2、转让方：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿路钢构”）。

3、受让方：聂英文、周友标、马忠文。

4、是否为关联交易： 本次交易未构成关联交易。

5、交易对上市公司的影响：本次交易有利于补充公司现金流，优化资产结构。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

江西鸿泰重工有限公司系公司的全资子公司，截止2015年5月31日，鸿泰重工账面净资产为231.33万元（经审计），评估净资产为1467.76万元。公司将所持全部100%的股权，分别向聂英文转让其持有的鸿泰重工60%的股权、向周友标转让其持有的鸿泰重工28%的股权，向马忠文转让其持有的鸿泰重工12%的股权，股权转让价格以评估净资产为基础，协议股权转让总价为1500万元人民币。

本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

本次交易的股权受让方：

乙方聂英文，居民身份证：36012419********19；住所：江西省南昌市西湖区。

丙方周友标，居民身份证：36012419********19；住所：江西省南昌市青山湖区。

丁方马忠文，居民身份证：36012419********32；住所：江西省南昌市进贤县民和镇。

股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没有关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司介绍

公司名称：江西鸿泰重工有限公司

公司住所：江西南昌小蓝开发区富山大道498号

注册资金：伍佰万元整

成立日期：2005年11月23日

经营范围：钢结构制造，新型墙体材料生产、销售。（以上项目国家有专项限定的除外）。

截止转让发生时，公司持有鸿泰重工100%股权。

2、标的公司一年又一期的主要财务指标（经审计）

单位：元

上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具《审计报告》【天健皖审（2015）271号】。

公司没有为鸿泰重工提供过担保；也不存在委托鸿泰重工理财、占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债务转移。

3、经坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日,按资产基础法的评估结果对鸿泰重工进行评估后出具的《资产评估报告》[坤元评报{ 2015}237号]，截止至评估基准日，评估价值如下：

资产评估价值增值较大的原因主要是土地使用权的增值。

四、交易协议的主要内容

1、受让方一致同意，本次股权转让的定价基准日为2015年5月31日，即以坤元资产评估有限公司已出具的[坤元评报{ 2015}237号]《资产评估报告书》所揭示的鸿泰重工截止2015年5月31日的净资产值为依据确定转让价格，全部股权转让总价1500万元人民币。其中：乙方聂英文应付股权转让价款的900万元；丙方周友标应付股权转让价款的420万元；丁方马忠文应付股权转让价款的180万元，。

2、本合同签订生效后的2个工作日内乙方、丙方、丁方将股权转让款一次性支付给甲方。

3、甲方收到股权转让价款之日起2日内，向受让方提供必要的资料，配合受让方办理相应工商变更手续。

4、基准日与交割日之间产生的损益由受让方承担或享有。

5、往来款的处理：截至定价基准日，鸿泰重工账面积欠甲方款项合计988.33万元，受让方承诺督促鸿泰重工于2016年5月31日前归还并承担连带保证责任。

6、甲方保证所转让给乙方的股权是其真实出资并合法持有，未设置任何抵押、质押以及其他形式的权利负担，不存在因此可能遭受任何第三人进行权利追索的情形。

双方签订合同并经公司董事会审议通过后合同生效。

五、出售该股权的目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后，公司不再持有鸿泰重工的任何股权，鸿泰重工不再纳入公司合并报表范围。

2、鸿泰重工从设立以来一直作为公司江西片区的加工基地，由于规模小，相对管理成本比较高，巳连续亏损一年多；同时公司近一年在合肥及团风新投产的生产基地巳完全能满足公司的业务需求，所以此次出售鸿泰重工的股份有利于优化公司的资产结构，不会影响到公司的正常业务。

3、转让成功后可以为公司带来1500万元的转让价款，同时可获得1269万元的转让收益，对本期财务状况产生比较积极的影响。

4、本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、董事会决议

2、审计报告

3、评估报告

3、股权转让合同

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十日

证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2015-021

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2015年6月5日以送达方式发出，并于2015年6月10日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议并表决，形成决议如下：

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

《关于转让全资子公司股权的公告》具体内容详见2015年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十一日