证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次交易完成后，公司对湖北润红生物科技有限公司（以下简称：“湖北润红”）的持股比例由５１％增加至１００％。

２、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、股权交易情况

近日，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）与南京雨润食品有限公司（以下简称：“雨润食品”）签订了股权转让协议，经协商，公司以自有资金８５０万元人民币的价格收购雨润食品持有的湖北润红４９％的股权，公司本次用于收购资金总额占公司最近一期经审计总资产的？０．３７％。

本次交易完成后，湖北润红的股权结构对照表如下：

单位：万元

按照本公司《章程》规定，本次收购控股子公司剩余股权事宜由董事长批准后实施，无需提交公司董事会和股东大会审议。

公司同意修订《湖北润红公司章程》并根据修订后的《湖北润红公司章程》委派董事、监事及高级管理人员，授权湖北润红新一届经营管理机构办理工商变更登记手续。

二、交易对方的基本情况

股权出让方：南京雨润食品有限公司

企业类型：（港澳台商）独资经营公司

地址：南京市建邺区雨润路１７号

法定代表人：李世保

注册资本：１９，０００万美元

主营业务：许可经营项目：肉制品、食品加工、销售；畜、禽产品储存及加工。一般经营项目：食品机械生产、销售；食品机械的进口、批发和佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

三、交易标的基本情况

（１）公司名称：湖北润红生物科技有限公司

（２）住所：湖北省钟祥市经济技术开发区西环三路

（３）法定代表人姓名：王耀方

（４）注册资本：４，０００万元

（５）公司类型：有限责任公司

（６）经营范围：一般经营范围：生产、收购、销售猪小肠、肠衣，收购、制造猪小肠粘膜肝素钠粗品、猪胰酶粉等生化制药原料制造，政策许可的农副产品购销，肠衣和肝素钠生产设备的经营及自营进出口业务、肠衣的自营进出口业务（涉及行政许可的凭有效许可证经营）。

（７）主要股东：常州千红生化制药股份有限公司持有５１％股权；南京雨润食品有限公司持有４９％股份。

（８）湖北润红２０１４年主要财务数据

单位：元

四、交易协议的主要内容

１、雨润食品同意将所持有湖北润红４９％的股权（出资额为１９６０万元）以８５０万元人民币的价格转让给本公司，本公司同意按此价格和条件购买该股权。

２、本协议生效之日起十个工作日内，本公司向雨润食品支付５０％的股权转让费，剩余５０％的转让费在办理完毕湖北润红公司工商行政管理部门股权变更登记手续后的三个工作日内支付完毕。

３、雨润食品保证所转让给本公司的股权是其在湖北润红的真实出资并拥有的合法权益，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响公司利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，雨润食品将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响本公司利益的方式处置该股权。湖北润红不存在雨润食品未向本公司披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由雨润食品承担。

４、本公司受让雨润食品在湖北润红所持有的４９％股权后，即持有湖北润红１００％的股权。

５、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），按法律规定承担。

五、股权收购的目的和对公司的影响

１、本次收购雨润食品持有的湖北润红４９％的股权后，公司获得对湖北润红完全的控制权。这对改善湖北润红治理结构，提高决策效率将起到积极作用；

２、董事会从公司发展战略全局考虑，将在湖北润红新建酶制剂原料生产车间，逐步把湖北润红打造成为公司酶制剂与肝素及小分子肝素制剂等上游原料生产基地，这对促进公司制药原料产业合理布局及提高湖北润红经营效益起到积极作用；

３、雨润食品表示，股权转让后将一如既往向湖北润红提供生猪脏器原料；

４、本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，将对公司未来的经营效益产生一定的积极意义。

六、工商变更登记情况

截止到公告日，按照股权转让协议签订内容，本公司与雨润食品已完成了股权转让交割。湖北润红工商部门股权变更手续也已办理完毕，取得了由钟祥市工商行政管理局换发的营业执照。除下述变更项目外，其他登记事项不变。具体变更项目如下：

七、备查文件

１、股权转让协议；

２、湖北润红最近一年又一期的财务报表；

３、湖北润红新换发的营业执照；

４、湖北润红准予变更登记通知书。

常州千红生化制药股份有限公司

董事会

2015年6月11日