证券时报多媒体数字报

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-052

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月28日上午开市起停牌。具体内容见2015年5月28日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）。

  2015年6月4日，公司发布《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-051），公司股票于2015年6月4日上午开市起继续停牌。

  停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票相关工作。2015年6月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年6月11日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因本次非公开发行股票相关事项已披露，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月11日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-053

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年6月11日开市起复牌。

  一、董事会召开情况

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年6月5日以传真或邮件送出的方式发出，于2015年6月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，现场参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈介良先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了该议案。出席本次会议的非关联董事对此议案进行了表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：

  （1）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  (2)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

  (3)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  (4)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东、实际控制人沈介良控制的企业江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达创投”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  (5)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过166,777,851股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  (6)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  (7)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年6月11日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.99元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。江苏旷达创业投资有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  (8)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，江苏旷达创业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  (9)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (10)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：

  本次发行预计募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后投资于以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司通过银行贷款、其他筹资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (11)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

  (12)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  上述1-12项子议案需提交公司股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可实施。

  3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。

  《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司非公开发行股票预案》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。

  江苏旷达创业投资有限公司决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的15%(含15%)。

  5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了同意意见，《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》、《公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-055）同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

  关联董事沈介良回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。

  《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《公司关于前次募集资金使用情况的报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

  (1)全权办理本次发行申报事项；

  (2)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  (3)决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  (4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

  (5)根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；

  (6)授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  (7)根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  (8)根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

  (9)办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

  (10)本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  因公司2014年度权益分派实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为3.728元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对陆建峰、陈红梅、金哲三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票325,000股进行回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  具体内容详见公司刊登于2015年6月11日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-057）。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

  鉴于回购注销辞职激励对象的限制性股票事项，公司注册资本由66,250万元变更为66,217.50万元，同时拟对《公司章程》相应条款进行修改。

  本议案需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司独立董事对公司相关事项的独立意见

  3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-054

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况：

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年6月5日以书面及电子邮件方式向各位监事发出，于2015年6月10日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡雪青女士主持。

  二、会议审议情况：

  本次会议以记名投票方式形成如下决议：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》。

  监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

  1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东、实际控制人沈介良控制的企业江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达创投”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过166,777,851股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年6月11日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.99元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。江苏旷达创业投资有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，江苏旷达创业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  10、本次发行股票的募集资金用途及数额：

  本次发行预计募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后投资于以下项目：

  ■

  表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  11、本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

  表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  12、本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  上述12项子议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  江苏旷达创业投资有限公司决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购股份数额不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-055）同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2014年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象陆建峰、陈红梅、金哲因离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录1、2、3号、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

  具体内容详见公司刊登于2015年6月11日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-057）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

  鉴于回购注销辞职激励对象的限制性股票事项，公司注册资本由66,250万元变更为66,217.50万元，同时拟对《公司章程》相应条款进行修改。

  本议案需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事会

  2015年6月10日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-055

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2015年6月10日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，1名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3、本次交易符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司光伏发电产业业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，增加公司抗风险能力，促进公司可持续发展。

  一、交易概述

  （一）本次非公开发行股票基本情况

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”或“本公司”或“公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达创投”）以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。）发行股票，募集资金总额不超过25亿元，发行价格不低于14.99元/股，本次非公开发行股票的数量不超过166,777,851股（含），募集资金拟用于光伏发电站项目建设及补充流动资金。

  （二）本次非公开发行股票涉及关联交易的情况

  2015年6月10日，公司与旷达创投签署了《附条件生效的股份认购协议》。旷达创投拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。

  截至本次发行前，旷达创投不持有公司股权，旷达创投的股东为旷达控股集团有限公司、张娟芳女士、沈文洁女士，旷达控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人沈介良先生出资的一人有限公司，张娟芳女士、沈文洁女士分别为沈介良先生的配偶和女儿，旷达创投为公司控股股东、实际控制人控制的公司，为公司关联方。因此旷达创投认购公司本次非公开发行股票为关联交易。

  （三）本次关联交易的审批程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2015年6月10日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。

  （四）本次交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）江苏旷达创业投资有限公司

  1、基本信息

  企业名称：江苏旷达创业投资有限公司

  注册地址：武进区常武中路801号-常州科教城创研港1号楼C-401号

  注册号：320483000114935

  法定代表人：沈介良

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2007年6月7日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、出资结构及与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  （1）出资结构

  ■

  （2）与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  旷达控股持有旷达创投50%股权，沈介良持有旷达控股100%股权，沈介良为旷达创投实际控制人。

  ■

  3、最近三年业务情况

  旷达创投主要从事高新技术产业投资与管理，创业投资项目担保，创业投资咨询，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

  4、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  三、关联交易情况

  （一）关联交易标的

  旷达创投拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。

  （二）关联交易价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.65元/股。因此，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为14.99元/股。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  四、股份认购协议的主要内容

  （一）、协议主体、签订时间

  发行人：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  认购人：江苏旷达创业投资有限公司

  协议签订时间：2015年6月10日

  （二）、认购标的、认购方式、数量和支付方式

  认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  认购股份数量：本次非公开发行股票不超过166,777,851股，其中旷达创投以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

  发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年6月11日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.99元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。旷达创投不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  （三）、认购款的支付

  本次发行获中国证监会正式核准后发行时，旷达创投应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知旷达创投，在公司聘请的会计师事务所对旷达创投的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （四）、认购股份的锁定期

  旷达创投本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。旷达创投应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）、陈述与保证

  为达成本协议之目的，公司作出如下陈述与保证：

  （1）公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系公司真实的意思表示。

  （2）公司签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致公司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与公司之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （3）公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。

  （4）在本协议生效且在旷达创投根据本协议缴纳认购总价款后，公司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。

  （5）公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与旷达创投共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  旷达创投作出如下陈述与保证：

  （1）旷达创投为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系旷达创投真实的意思表示。

  （2）旷达创投签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致旷达创投违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与旷达创投之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （3）旷达创投将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （4）旷达创投在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

  （5）本协议项下旷达创投认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。旷达创投承诺遵守中国证监会对于旷达创投获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。

  （六）、协议的生效条件

  《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

  （1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜。

  （2）公司董事会及股东大会同意旷达创投及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于旷达创投及其一致行动人触发要约收购条件的情形）

  （3）中国证监会核准本次发行。

  （七）、违约责任

  （1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、该关联人与公司发生的累计关联交易总额

  旷达创投本年度年初至本公告披露日与公司未发生关联交易。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  江苏旷达通过本次非公开发行股票筹集资金，用于投资建设光伏发电项目，并补充流动资金。

  本次非公开发行将为公司长期发展提供资金支持，加快公司在光伏发电领域的战略布局。本次非公开发行完成后，公司将获得光伏发电的建设资金，有利于提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

  本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的偿债能力，增强公司的抗风险能力。

  七、独立董事发表事前认可意见

  公司控股股东控制的旷达创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易相关的议案提交公司董事会审议。

  八、独立董事发表独立意见

  独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：

  1、本次非公开发行对象江苏旷达创业投资有限公司系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

  因此，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司与旷达创投签订的《附条件生效的股份认购协议》；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-056

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于与特定对象签署

  《附条件生效的股票认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。2015年6月10日，江苏旷达创业投资有限公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  一、本次非公开发行股票基本情况

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”或“本公司”或“公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达创投”）以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。）发行股票，募集资金总额不超过25亿元，发行价格不低于14.99元/股，本次非公开发行股票的数量不超过166,777,851股，募集资金拟用于光伏发电站项目建设及补充流动资金。

  二、认购对象的基本情况

  1、基本信息

  企业名称：江苏旷达创业投资有限公司

  注册地址：武进区常武中路801号-常州科教城创研港1号楼C-401号

  注册号：320483000114935

  法定代表人：沈介良

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2007年6月7日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、出资结构及与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  （1）出资结构

  ■

  （2）与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  旷达控股持有旷达创投50%股权，沈介良持有旷达控股100%股权，沈介良为旷达创投实际控制人。

  ■

  3、最近三年业务情况

  旷达创投主要从事高新技术产业投资与管理，创业投资项目担保，创业投资咨询，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

  4、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  5、旷达创投此前不持有公司股票。

  三、独立董事对旷达创投参与认购公司非公开发行股票的独立意见

  1、本次非公开发行对象江苏旷达创业投资有限公司系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

  因此，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）、协议主体、签订时间

  发行人：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  认购人：江苏旷达创业投资有限公司

  协议签订时间：2015年6月10日

  （二）、认购标的、认购方式、数量和支付方式

  认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  认购股份数量：本次非公开发行股票不超过166,777,851股，其中旷达创投以现金方式认购本次非公开发行股份总数不低于的15%（含15%）的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

  发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年6月11日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.99元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。旷达创投不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  （三）、认购款的支付

  本次发行获中国证监会正式核准后发行时，旷达创投应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知旷达创投，在公司聘请的会计师事务所对旷达创投的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （四）、认购股份的锁定期

  旷达创投本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。旷达创投应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）、陈述与保证

  为达成本协议之目的，公司作出如下陈述与保证：

  （1）公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系公司真实的意思表示。

  （2）公司签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致公司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与公司之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （3）公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。

  （4）在本协议生效且在旷达创投根据本协议缴纳认购总价款后，公司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。

  （5）公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与旷达创投共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  旷达创投作出如下陈述与保证：

  （1）旷达创投为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系旷达创投真实的意思表示。

  （2）旷达创投签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致旷达创投违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与旷达创投之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （3）旷达创投将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （4）旷达创投在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

  （5）本协议项下旷达创投认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。旷达创投承诺遵守中国证监会对于旷达创投获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。

  （六）、协议的生效条件

  《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

  （1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜。

  （2）公司董事会及股东大会同意旷达创投及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于旷达创投及其一致行动人触发要约收购条件的情形）

  （3）中国证监会核准本次发行。

  （七）、违约责任

  （1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  3、公司与旷达创投签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-057

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格及

  回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2014年度权益分派实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为3.728元/股；同时，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象陆建峰、陈红梅、金哲三人持有的尚未解锁的限制性股票325,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2014年11月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年12月15日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，并于2014年12月16日对外披露了《公司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-063）。

  3、2015年1月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年1月5日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意以2015年1月5日为授予日向符合条件的118名激励对象授予1,500万股限制性股票。

  5、2015年2月13日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年2月16日。

  二、调整限制性股票回购价格事项的说明

  公司限制性股票的授予价格为9.42元/股，按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定：

  “若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”

  鉴于2015年5月15日，公司2014年度权益分派已实施完成：以公司总股本265,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。

  回购价格=（9.42-0.1)/（1+1.5）=3.728元

  三、回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、原因

  鉴于陆建峰等三名激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。”因此，公司董事会同意陆建峰、陈红梅、金哲三名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共325,000股进行回购注销的处理。

  2、数量

  陆建峰、陈红梅、金哲三人作为激励对象现持有已获授但尚未解锁的限制性股票325,000股。上述股份尚未解除限售。

  2015年2月16日，公司分别授予激励对象陆建峰限制性股票50,000股、授予陈红梅限制性股票30,000股、授予金哲限制性股票50,000股。2015年5月15日，公司2014年度权益分派方案实施完成，每10股转增15股，上述陆建峰所持未解除限售股份变更为125,000股、陈红梅所持未解除限售股份变更为75,000股、金哲所持未解除限售股份变更为125,000股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.87% 和公司目前总股本的0.049%。

  3、价格

  根据前述调整，本次回购注销价格为3.728元/股。

  4、拟用于回购的资金总额及来源

  公司拟用于本次回购的资金总额为121.16万元，来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的66,250万股变更为66,217.50万股。

  单位：股

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 (下转B38版)