证券时报多媒体数字报

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2015-031】

金河生物科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的150320号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2015年6月10日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2015-032】

金河生物科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 正在申请非公开发行股份事宜，现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150320号)的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况进行公告。

公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及相应整改措施如下：

1、2012年4月25日，中国证监会出具行政监管措施决定书【2012】10号，因预先披露的招股说明书（申报稿）未披露公司使用的一项专利已失效的事实，对金河生物采取监管谈话的措施。该专利名称为“链霉菌线性质粒中抗砷基因簇”，专利证书号为ZL200510030980.0；专利所有权人为上海交通大学。2010年6月30日，公司与上海交通大学签署《专利实施许可合同》，独占许可使用该项专利，许可有效期至2015年7月1日。在公司申请首次公开发行股票的招股说明书（申报稿）预先披露时，该项专利因专利所有权人未及时缴纳专利费而失效，招股说明书（申报稿）中未能对此情况予以披露。

该项专利权后于2012年1月重新恢复，专利权期限至2025年11月2日截止。

公司接受监管谈话措施后，高度重视工作失误带来的不利影响，设置专人跟踪专利缴费情况，不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况，对许可使用的第三方专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自有和许可专利权因未及时缴费而失效的情况。

2、2013年6月14日，内蒙古证监局出具《关于金河生物科技股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2013]162号），对现场检查中发现的公司治理、信息披露、财务核算等方面的问题提出了整改要求。针对上述监管关注函提出的问题，公司积极组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习、分析和讨论，根据相关规定对提出的问题制订了相应的整改措施，并已逐项落实整改，具体情况如下：

3、2014年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分

公司2013年年度报告初始预约披露时间为2014年3月20日，时任董事吴明夏于2014年3月3日卖出股票18.75万股，成交金额476.06万元。深圳证券交易所认为吴明夏的上述行为违反了该所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。据此深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147号”文件，对吴明夏给予通报批评的处分。

上述事件发生后，公司加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度，认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，杜绝此类事件再次发生，并责成董事会办公室对董事、高级管理人员、监事做好窗口期禁止交易的事先提醒警示工作。2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会改选了新一届董事会，吴明夏未作为董事候选人，不再担任公司董事职务。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2015年6月10日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2015-033】

金河生物科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票发行价格

和发行数量的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、非公开发行方案概况

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行股票的发行价格为13.15元/股，发行数量为3,600万股，拟募集资金总额为47,340万元。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金河生物关于2014年第四次临时股东大会决议的公告》。

2015年5月5日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，公司以2014年12月31日的公司总股本21,784万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2015年5月15日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日。

二、2014年权益分派对非公开发行方案的发行价格调整情况

目前，公司2014年年度权益分派已实施完毕，现将本次非公开发行股票的发行价格调整为13.05元/股，具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=13.15元/股-0.10元/股=13.05元/股。

三、2014年权益分派对非公开发行方案的发行数量调整情况

公司2014年度利润分派方案实施后，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票数量调整为36,275,862股，计算公式：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行价格/调整后的发行价格= 36,275,862股（取整数），各发行对象认购金额保持不变，认购股份数量作相应调整，具体如下：

除以上调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 6 月10日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2015-034】

金河生物科技股份有限公司

关于调整非公开发行股票摊薄

即期收益的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次非公开发行完成后，金河生物未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

经公司第三届董事会第八次会议决议以及2014年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为3,600万股，本次非公开发行募集资金预计为 47,340万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。公司2014年度股东大会决议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日的公司总股本21,784万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司于2015年5月22日已实施完毕2014年度权益分派，相应地，本次非公开发行股票的发行价格调整为13.05元/股。

本次非公开发行募集资金到位后，金河生物总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。

本次非公开发行摊薄即期回报对金河生物主要财务指标的影响对比如下：

假设前提：

1、本次非公开发行最终实际募集资金金额为47,340万元，本次非公开发行方案于2015年9月底前实施完毕；

2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用途使用、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降，股东的当期回报减少。公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，提高募集资金使用效率、节省财务成本、完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，提升未来收益，实现公司发展目标，提高股东回报，具体措施如下：

（1）积极推进公司的发展战略，通过提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种等多种措施，增强公司持续盈利能力。

公司主要从事药物饲料添加剂的生产和销售，是全球最主要的饲用金霉素供应商之一。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，致力于巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，通过科技创新和产业化推进，向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。

2014年10月，公司通过控股子公司收购美国知名动物保健品厂商Pennfield Oil Company（以下称“潘菲尔德”）的经营性资产，拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台。目前为止，上述资产运营情况良好。

在进军美国动物保健品终端消费市场的同时，公司在未来几年还将围绕主营业务，依靠多年来通过实际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术优势，将其进一步产业化，使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面，从而进一步增强持续盈利能力。

（2）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为47,340万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后，公司将根据业务发展规划和资金需求，合理、充分利用募集资金为公司未来2-3年的业务拓展提供流动资金支持，提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，提升公司总体盈利能力。

（3）强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并结合公司实际情况，公司于2012年8月22日召开了第二届董事会第十七次会议，2012年9月11日召开了2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

自上市以来，公司一直以积极回报股东作为长期发展理念，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营收益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司董事会

2015年6月10日