证券时报多媒体数字报

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-028

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于 2015 年5月29日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会会议于 2015 年6月9日在南宁以现场+通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。

  （五）会议由公司董事长王森主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议及决议情况

  本次会议第一至八项议案均因涉及关联交易，7 名关联董事：王森、戴波、冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决。

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》。此后，目标资产已经由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，目标资产的评估结果已经由国务院国资委备案确认。根据审计、评估结果，需要对该议案内容进行补充和修订。公司董事会对该议案的内容逐项表决。

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的内容如下：

  1、交易概述

  公司拟向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）和 贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）65%、30%、5%的股权（本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称“目标资产”）。

  龙滩公司是依法设立的有限责任公司，注册号为：450000000013490，注册资本（实收资本）为人民币48.6亿元，其中大唐集团出资占65%，广西投资出资占30%，贵州产投出资占5%。

  以2014年12月31日作为目标资产的审计评估基准日，目标资产经国务院国资委备案的评估值为1,687,181.43万元。

  2、发行方式：非公开发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  3、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  4、股票面值：人民币1.00元/股。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  5、发行价格：公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的公司首次董事会决议公告日。公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.59元/股。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  根据公司2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2014年12月31日，公司总股本2,280,449,514股，预计现金分配利润数296,458,436.82元。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  6、发行数量

  本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。

  如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  按照目标资产的转让价格为1,687,181.43万元、发行价格为4.46元/股计算，本次发行股份数量为3,782,918,026股，其中向大唐集团发行股份2,458,896,717股，向广西投资发行股份1,134,875,408股，向贵州产投发行股份189,145,901股。最终发行股份数量以中国证监会核准的为准。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  7、发行对象

  本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方，即大唐集团、广西投资和贵州产投。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  8、拟购买的目标资产

  本次发行股份拟购买的目标资产是龙滩公司100%的股权，分别为大唐集团所持65%的股权、广西投资所持30%的股权和贵州产投所持5%的股权。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  9、认购方式

  大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据，即1,687,181.43万元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  10、目标资产期间损益

  审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自以货币资金补足。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  11、锁定期安排

  大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

  本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长6个月。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  12、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  13、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  14、上市地点

  本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》

  公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

  1、本次发行股份的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过人民币19亿元，且不超过本次交易总金额的100%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  3、是否分次发行

  自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  4、发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

  本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  5、票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。所有发行对象均以现金认购本次的优先股。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  因涉及关联交易，7名关联董事回避表决。

  6、票面股息率

  （下转B29版）