证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、浙江卫星石化股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限5,000万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

3、本员工持股计划设立后委托长城证券股份有限公司管理，并全额认购长城证券股份有限公司设立的长城卫星石化1号集合资产管理计划的进取级份额。长城卫星石化1号集合资产管理计划募集金额上限15,000万元，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本计划按照2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，长城卫星石化1号集合资产管理计划主要投资范围为卫星石化股票，不用于购买其他公司股票。

以长城卫星石化1号集合资产管理计划的规模上限15,000万元和公司2015年5月27日的收盘价19.45元测算，长城卫星石化1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于2%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

公司与长城证券股份有限公司无关联关系。

4、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托长城证券股份有限公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有卫星石化股票。

6、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至长城卫星石化1号集合资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并长城卫星石化1号集合资产管理计划设立完成之日起算。本员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网路形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的、基本原则

（一）员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

（二）基本原则

员工持股计划的基本原则如下：

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、员工择优参与原则

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

(二) 员工持股计划持有人的范围

1、参加本公司持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司经理级员工和有突出贡献的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；

（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

(三) 员工持股计划参与情况

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：

1、上市公司董事、监事及高级管理人员参加人共6人，分别为：王满英、高军、沈晓炜、唐文荣、沈志明、江波，合计认购本员工持股计划份额不超过527份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为10.54%；

2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工303人，合计认购本员工持股计划份额不超过4473份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例89.46%。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

(四) 员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额为5,000万元，每份份额为1万元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人按照人认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为卫星石化股东大会通过本次员工持股计划之日起至长城卫星石化1号集合资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划设计的标的股票来源

员工筹集资金全额认购长城证券设立的长城卫星石化1号集合资产管理计划的进取级份额。长城卫星石化1号集合资产管理计划份额上限5,000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，资产管理计划主要投资范围为购买和持有卫星石化股票。本资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

长城卫星石化1号集合资产管理计划所持有的股票上限为771万股，总数累积不超过公司股本总额的2%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。长城卫星石化1号集合资产管理计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、长城卫星石化1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2、锁定期满12个月内长城卫星石化1号集合资产管理计划划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、长城卫星石化1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在长城卫星石化1号集合资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会；

（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；

（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

（7）修订员工持股计划的管理规则；

（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。

2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序

（1）本员工持股计划每1万元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

（4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承等级；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主席行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、微信、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应有管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所以事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构

经董事会决定，本员工持股计划选任长城证券作为本员工持股计划的管理机构，并委托进行日常管理。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与长城证券股份有限公司签署《长城卫星石化1号集合资产管理合同》及相关协议。

名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

邮政编码：518034

法定代表人：黄耀华

组织形式：股份有限公司

存续期间：永久存续

联系电话：0755-83532704

（二）管理协议的主要条款

1、专项资产管理计划名称：长城卫星石化1号集合资产管理计划；

2、类别：资产管理计划；

3、委托人：指本计划的投资者

4、管理人：长城证券股份有限公司

5、托管人：中国工商银行股份有限公司深圳市分行

6、目标规模：本计划规模上限771万股，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和进取级份额；

7、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；

8、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费：由委托人与管理人协商确定

4、托管费：由委托人与管理人协商确定

七、员工持股计划相关各方的权利和义务

（一）股东大会的权利

公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

（二）董事会的权利和义务

董事会的权利如下：

1、制定及修订《员工持股计划》；

2、制定员工持股计划对象名单。

独立董事义务：对员工持股计划发表意见。

（三）监事会权利和义务

监事会的权利：查阅《员工持股计划草案》及其相关协议、文件、

监事会义务如下：

1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

2、对员工持股计划发表意见。

（四）持有人的权利和义务

符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享受本员工持股计划的权益；

3、选举员工持股计划管理委员会委员。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。

3、收益分配

存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

4、现金资产分配

锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。

5、离职持有人

存续期内，持有人与卫星石化或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

2、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。

九、实行员工持股计划的程序

1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

7、其他中国证监会、证券交易所规定履行的程序。

十、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）长城卫星石化1号集合资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行

（四）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

浙江卫星石化股份有限公司

二〇一五年六月十日