证券时报多媒体数字报

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-028

  江汉石油钻头股份有限公司

  非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书

声 明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

张召平： （签名）谢永金： （签名）

张茂顺： （签名）谷玉洪： （签名）

方齐云： （签名）王 震： （签名）

詹伟哉： （签名）

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：59,721,300股

2、发行价格：30.14元/股

3、募集资金总额：1,799,999,982.00元

4、募集资金净额：1,778,010,260.70元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行完成后，本公司新增股份59,721,300股，将于2015年6月12日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，六家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年6月12日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年6月12日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况，本次发行完毕后，募集资金将主要用于收购发行人控股股东中国石油化工集团公司下属子公司中石化石油工程机械有限公司100%股权。

四、过渡期损益专项审计情况

公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自2014年6月30日（评估基准日）至2015年5月31日（资产交割日）期间的过渡期损益进行专项审计。目前专项审计工作尚未结束，预计2015年6月30日前可完成审计工作，并披露审计报告。

根据公司与石化集团签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》之补充协议，机械资产在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由江钻股份享有/承担。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 发行人基本情况

注：本次非公开发行完成后，注册资本将变为460,121,300元

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案于2014年9月12日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并于2014年10月8日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

2014年9月28日，公司收到石化集团转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2014]977号），国务院国有资产监督管理委员会同意将中国石化集团江汉石油管理局所持江钻股份27027万股股份无偿划转给石化集团持有。同意发行人本次非公开发行股票方案。

公司本次非公开发行申请于2014年10月20日由中国证券监督管理委员会受理。2015年3月2日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年5月5日，公司获得中国证监会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】780号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

1、截至2015年5月25日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2015)第110ZA0213号《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股验资报告》验证，六名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。保荐机构及联席主承销商已收到六家参与江钻股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款1,799,999,982.00元。其中，认购款项1,759,999,982.00元，保证金40,000,000.00元。

本次发行认购截止期为2015年5月22日15：00时，在规定的时间内，6家机构均将认购款项全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。但由于鹏华基金资金划款银行中国建设银行在2015年5月22日划拨国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合中金额为26,824,600元的非公开发行股票申购款时，误从国寿股份委托鹏华基金分红险混合型组合划出，因此，经协商，中国建设银行于2015年5月25日9:30前从国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合重新支付上述金额的款项。

针对本次划款错误事项，中国建设银行投资托管业务部于2015年5月22日向鹏华基金管理有限公司出具的《关于非公开发行股票申购款划付错误的说明》，详细说明了本次错误发生的具体情况。保荐机构、联席主承销商和发行人律师对说明文件、鹏华基金相关负责人进行了核查和访谈，确定中国建设银行股份有限公司投资托管业务部上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正。

保荐机构、联席主承销商和发行人律师认为：上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正，对本次发行过程不存在实质性影响。

2、截至2015年5月25日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2015)第110ZA0214号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。

本次发行认购款项全部以现金支付。

（四）发行对象和发行价格的确定过程

截止2015年5月14日24:00，江钻股份和联席主承销商根据发行方案安排，以电子邮件和邮件快递方式向207名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括41家证券投资基金管理公司、22家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2015年4月30日）除控股股东、董监高及其关联方外的前20名股东以及表达了认购意向的112家其他机构和6名个人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2015年5月19日，发行人和联席主承销商进行了本次发行的询价定价和发行对象初步确定工作，北京市通商律师事务所律师予以现场见证。

本次发行共有25家特定投资者将《申购报价单》以传真或现场送达方式发送至招商证券。根据本次发行要求，除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币2,000万元。

发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先的原则确定发行对象。当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件（投资者累计认购数量大于12,000万股或累计认购总金额大于18亿元）时，将累计有效申购的最低认购价格确定为本次发行价格。

以全部有效申购的投资者的报价为依据，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先的原则，江钻股份和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为30.14元/股，发行数量59,721,300股，募集资金总额为1,799,999,982元，未超过募投项目资金需求。

（五）股权登记情况

公司已于2015年6月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行时间：2015年5月19日

4、发行数量：59,721,300股。

5、发行价格：30.14元/股（不低于江钻股份第五届董事会第二十六次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日（2014年9月12日）前二十个交易日股票均价的90%，即不低于13.65元/股。）

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为30.14元/股，相对于发行底价即13.65元/股溢价220.81%，与发行申购日（2015年5月19日）前20个交易日公司股票交易均价28.62元/股的比率为105.31%；与发行申购日（2015年5月19日）公司股票收盘价33.15元/股的比率为90.92%。

6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。

7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司和保荐机构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为30.14元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下六名特定对象：

（二）发行对象基本情况

1、鹏华基金管理有限公司

公司名称：鹏华基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1998年12月22日

注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

注册资本：15,000万元

法定代表人：何如

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

2、鹏华资产管理（深圳）有限公司

公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司

公司性质：有限责任公司

成立日期：2013年1月4日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：4,285.7万元

法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

3、华泰资产管理有限公司

公司名称：华泰资产管理有限公司

公司性质：其他有限责任公司

成立日期：2005年1月18日

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

注册资本：60,060.0万元

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、金鹰基金管理有限公司

公司名称：金鹰基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002年11月6日

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：25,000万元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、申万菱信基金管理有限公司

公司名称：申万菱信基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2014年1月15日

注册地址：上海市中山南路100号11曾

注册资本：15,000万元

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）

6、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2014年3月17日

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000万元

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

所有发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，未来也没有交易安排。

四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，保荐机构和联席主承销商认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为：

1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

2、本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

3、本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效；

6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。”

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2015年3月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

截至2015年6月3日，本次新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东石化集团的持股比例由67.50%下降至58.74%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为5,972.13万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

本次非公开发行新增5,972.13万股，短期内会导致公司每股收益和归属于发行人股东的净资产的摊薄，具体影响如下：

上述本次发行后基本每股收益的计算以2013年度、2014年度经审计年度报告数据为基础予以计算。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,778,010,260.70元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。本次发行对公司截至2015年3月31日的资产结构影响如下表所示：

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行股份募集资金收购机械公司100%股权，实现石化集团油气装备制造业务板块整体上市。机械公司主导产品包括井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、油气输送钢管等，出口美国、加拿大、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、南美、非洲等40多个国家和地区。

本次发行完成后，江钻股份的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油装备机械制造平台，有利于优化上市公司产品结构，扩大销售规模，拓展市场区域，巩固和提升公司在石油机械装备行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为石化集团。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。

3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员将会进行相应调整，以适应收购机械公司后的经营情况；公司将严格按照公司章程的要求履行相应程序，并及时进行披露。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次发行方案中，向不超过10名的特定对象发行股票不构成关联交易，利用募集资金收购石化集团下属的相关资产构成关联交易。

本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易主要是向关联方销售石油钻头钻具、其他石油机械产品等，采购部分原材料、燃料动力、运输、工程等，并租赁关联方的土地、厂房，以及在关联方中国石化财务有限责任公司的存贷款等。

本次交易完成后，标的公司并入上市公司，从合并报表口径上市公司与标的公司间的关联交易将抵消。由于机械公司主营业务开展需要将增加公司的关联交易规模。本次非公开发行完成后，公司业务规模大幅扩大，向关联方产品销售将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，向关联方采购包括原材料、工程建设、水电、综合服务等。机械公司与石化集团签订了金融服务框架协议、产品互供框架协议，与江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议、综合服务框架协议，关联交易框架协议有效期为三年。

假定2013年度机械公司与江钻股份以合并情况下，采购商品和接受劳务的关联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，主要增长是材料采购和水电气提供等关联交易。销售商品将由58,260.96万元增长到258,964.57万元，增长了4.44倍。主要是产品销售金额的增长。

机械公司与石化集团间的关联交易主要是由于国内石油、天然气的开发经营制度决定的。目前石化集团和中石油、中海油三大石油公司在中国的油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，为机械公司的主要客户。本次交易完成后，公司与石化集团之间存在的较高比例的关联交易主要在本公司和石化集团的日常业务过程中进行，在一定程度上反映了双方特殊的行业地位以及本公司在油气装备市场上的竞争力。同时，这种关联交易也是石化集团和本公司的优势所在，一方面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为本公司提供了长期稳定的油气装备制造市场，有助于本公司的业务运作和增长，并为本公司开发新市场和新业务提供了保障。

2、本次交易对同业竞争的影响

本次发行前后，公司与其控股股东及关联方主营业务均不存在同业竞争。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司2012-2014年度会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的2011-2014年度财务数据均引自上述审计报告，2015年1-3月的财务数据来自公司2015年一季度度报告，未经审计。

（一）资产负债表主要数据（合并）

单位：万元

（二）利润表主要数据(合并)

单位：万元

（三）现金流量表主要数据（合并）

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）非经常性损益明细表

单位：万元

二、财务状况分析

（一）资产状况

1、公司近三年一期资产结构如下表所示：

单位：万元

2、资产状况分析

（1）报告期内，公司资产总额分别为217,408.02万元、233,982.76万元、229,539.54万元和241,038.65万元，公司资产规模增长稳健。

（2）报告期内，公司的资产构成基本保持稳定，流动资产占总资产的比重较高，平均占比达到63.09%。公司资产构成与主营业务相适应，公司主要从事油气装备的生产销售业务，需要保有一定的存货、应收票据、应收账款和货币资金以保持经营的流动性。

（二）负债状况

1、负债构成

单位：万元

2、负债构成分析

报告期内，公司负债规模分别为96,676.71万元、111,422.99万元、106,806.44万元及120,129.46万元，呈上升趋势，主要是由于经营规模扩大经营负债增加所致。

（三）偿债能力

1、公司最近三年一期的偿债能力比率如下表：

2、偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率保持在50%左右，属于比较健康水平，但有上升趋势。流动比率一直处于1.3左右，速动比率处于0.7左右，公司还本付息能力较强。

（四）资产周转能力分析

公司近三年一期反映资产周转的财务指标表如下：

2014年度应收账款周转率较2013年有所下降，主要原因是国内外市场用户普遍资金紧张，难以及时付款，因此导致了应收账款周转率下降。

报告期内，江钻股份的存货周转率及总资产周转率较为稳定。

（五）盈利能力分析

1、主营业务收入构成分析

报告期内，公司营业收入主要由主营业务构成。公司主营业务涉及机械制造、化工、天然气三个领域，主营业务主要集中在中国境内。其中，石油机械业务为发行人的主要业务，报告期内该业务在发行人主营业务收入中的占比保持在75%以上。

近三年又一期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：

单位：万元

公司石油机械收入占主营收入比重最大，达到了70%以上。受累于牙轮钻头市场需求减少以及公司稳固老市场、开拓新市场的战略调整，报告期内石油机械收入占比出现了一定程度的下降。在公司积极抓好天然气和化工产业经营发展的战略下，公司加强了在天然气外部项目的投资建设，天然气收入占比逐年以较快速度上升。

根据江钻股份2014年9月12日第五届董事会第二十六次会议通过的《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》、《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》，本公司与中国石油化工股份有限公司签订了股权转让协议，2014年12月向其转让本公司持有的控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权和湖北江钻天祥化工有限公司51%股权。

2、主营业务毛利率分析

近三年一期公司主营业务毛利率按行业分析如下：

报告期，石油机械业务毛利率很高，但呈下降趋势。天然气业务维持在10%左右的毛利率。2013年度开始，由于下属子公司湖北江钻天祥化工有限公司停产，化工业务出现了大幅的亏损，而且亏损程度进一步增加。2014年将涉及化工业务的泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权和湖北江钻天祥化工有限公司51%股权予以转让。

（六）近三年现金流量的分析

发行人近三年现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营性活动现金流

2012年，经营活动产生的现金流量同比减少，主要是购买商品、接受劳务以及支付职工薪酬的现金流出增加，同时应收账款出现了较快增长，成为了经营现金流量净额下降的主要原因。2013年，经营活动产生的现金流量净额同比大幅度减少，主要原因是公司关联方中国石化集团的下属单位对应的应收账款增长超过1亿，导致销售商品、提供劳务的现金流入减少所致。

2、投资性活动现金流

报告期间，投资活动产生的现金流量净额较上年有所增加。主要原因是本期收到处置原子公司的现金所致。

3、筹资性活动现金流

2013年筹资活动产生的现金流量净额由负变正，这主要因为取得借款下降幅度小于需要偿还债务所需资金减少的幅度。2014年，公司筹资活动现金流入流出都比较多。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为1,778,010,260.70元，扣除发行费用后将用于向石化集团收购其持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。

本次非公开发行募集资金净额如不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。

二、投资项目基本情况与发展前景

（一）收购机械公司100%股权

1、项目背景

2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，石化集团近年来积极推进旗下各专业板块资产的改制与整体上市。

为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的有关精神，本次交易按照石化集团各业务板块专业化整合的发展战略，以江钻股份作为上市平台，将石化集团旗下石油机械制造业务注入江钻股份，以实现石化集团石油机械制造业务及资产的整体上市。

油气装备制造与服务行业对专业化技术能力要求高，资金投入大，由单一产品优势企业成长为全面领先的油气装备制造与服务一体化企业是行业企业成长的必由之路。

近年来，石化集团积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造油气勘探开发、炼油化工、油品销售、石油工程技术、石油机械制造等产业板块，围绕各业务板块相关上市企业对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进石化集团石油机械制造业务板块的资源整合、管理优化和效益提升，是石化集团深化改革，转型发展，推进与社会资源的结合，践行石化集团专业化整合发展战略的具体举措。

公司拟通过非公开发行，利用募集资金收购石化集团下属相关石油机械制造资产，实现石化集团石油机械业务板块整体上市。机械公司作为石化集团下属石油机械板块业务平台，主导产品涵盖井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水处理设备、油气输送钢管等石油机械主要装备，一直致力于服务油气田勘探开发，实现了技术研发、产品制造及工程服务一体化，生产的产品门类齐全，系列化程度高，主导产品质量和性能都处于行业领先水平。

2、项目前景

收购完成后，江钻股份的产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，其定位将相应由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油工程装备研发与制造、专业技术服务中心，进而实现公司对石油机械一体化的产业布局，构建石油机械业务板块的完整产业链，丰富公司产业体系，提升公司的综合竞争力。

通过本次重组，江钻股份将成为石化集团石油机械制造平台，一方面能够在统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，在专业化分工的基础上实现各石油机械制造企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的石油机械制造企业，从而促进石油机械业务的快速发展。

（二）补充流动资金

公司及本次拟收购的机械公司主要从事石油机械专用设备的研发、生产和销售，所在行业具有一定的资金密集型特征，生产设备的前期投入和产品生产过程中的垫付资金规模较大，且生产设备主要属于按客户订单专门生产的大型专业装备，生产方式为根据订单生产，小批量、多品种、多规格，生产销售的周期较长，在存货上滞留的资金较多。同时，从客户结构上看，我国油气装备制造企业的主要客户为中国三大石油公司及其下属的油田企业，此类客户对货款的支付具有较为严格的审批流程，因此可能导致销售回款周期较长，造成公司在应收账款上滞留的资金较多，进一步增加公司对营运资金的需求。

本次收购完成后，公司的产品范围将由钻头钻具扩展至井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和储气运输装备等多个领域，各领域间协同效应明显，公司行业地位将有显著提升，在我国油气行业快速发展的大背景下，预计收购完成后公司的业务规模将迅速增长。然而，公司目前的营运资金状况不足以支撑业务规模的不断扩大。公司亟需通过本次非公开发行补充流动资金，缓解资金周转压力，确保本次收购完成后拥有足够的流动资金支持经营规模的持续扩张，从而实现本次收购的目的。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《江钻石油钻头股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

一、本次新增股份发行上市相关机构

二、上市推荐意见

公司与招商证券股份有限公司签订《保荐协议》，聘请招商证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。

保荐机构认为：江钻股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐江钻股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行完成后，本公司新增股份5,972.13万股，证券简称为江钻股份，证券代码为000852，将于2015年6月12日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为12个月，自2015年6月12日至2016年6月11日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年6月12日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

第八节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签名)：

吴虹生

保荐代表人(签名)：

王炳全 张 贺

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司(公章)

2015年 6月10日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司(公章)

2015年6月10日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(签名)：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(公章)

2015年 6月10日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

姓名 程丽（签名） 姓名 刘硕（ 签名 ）

律师事务所负责人（签名）：

姓名 李洪积（ 签名 ）

北京市通商律师事务所 (公章)

2015年6月10 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

姓名 马健（ 签名） 姓名 张亚许（签名）

负责人：

姓名 徐华（ 签名）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)

2015年6月10日

评估机构声明

本评估机构及签字注册评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办评估会计师：

姓名 于鸿斌（ 签名） 姓名 付存青（签名 ）

负责人：

姓名 范树奎（ 签名 ）

中联资产评估集团有限公司(公章)

2015年6月10日

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

（三）中国证券监督管理文员会核准文件

二、查阅时间

工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。

三、查阅地点

（一）发行人：江汉石油钻头股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号

联系电话：027-87925236

传真：027-87925067

（二）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

联系电话：021-20336000

传真：021-20336340

江汉石油钻头股份有限公司

法定代表人：

2015年6月10日