证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  净资产收益率＝净利润／平均净资产×１００％

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （三）资信状况

  广东再担保公司自２００９年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保金额

  截至２０１４年１２月３１日，广东再担保公司累计对外担保金额为１，１７４．００亿元。

  （五）累计担保余额占其净资产的比例

  截至２０１４年１２月３１日，广东再担保公司承担的担保责任余额为２２４．３９亿元，占２０１４年１２月３１日合并报表净资产的比例为６７７．６８％。

  （六）偿债能力分析

  截至２０１４年１２月３１日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占资产总额的比例为５５．２６％，资产流动性较高。截至２０１４年１２月３１日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率分别为４．９７、４．９７和１４．１５％，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，２０１３年担保费收入为２５，４７７．２６万元，投资收益为１０，９９０．６０万元，分别占２０１３年营业收入的６６．４５％和２８．６６％；２０１４年度担保费收入为１７，０７７．６８万元，投资收益为１４，０１０．５４万元，分别占２０１４年度营业收入的５１．７９％和４２．４９％，从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。

  二、担保函的主要内容

  广东再担保公司于２０１４年１０月２９日出具的《担保函》主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为发行人于２０１４年９月２５日召开的２０１４年第二次临时股东大会审议通过的５年期固定利率公司债券，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行规模不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥２５０，０００，０００元）。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

  （二）债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后５年；若投资者行使回售选择权，则到期日为发行首日后３年。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥２５０，０００，０００元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第３年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，在收到债券持有人代偿通知书后，担保人承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  债券持有人应向已承担担保责任的担保人出具代偿证明，债券受托管理人有义务代理债券持有人向担保人出具代偿证明。

  （七）财务信息披露

  １、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  ２、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响的情况时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  （八）债券的转质或出让

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效，且在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

  （十二）其他

  担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

  三、反担保情况

  发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：

  １、发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。

  ２、东莞市岭南苗木有限公司、东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。

  ３、发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值＊０．５≥发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续２０个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。

  公司债存续期间，如果质押股票市值＊０．５＜发行金额（股票价格按照连续２０个交易日平均收盘价计算），发行人在１５个工作日内选择以下方式补足反担保：ａ、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方；ｂ、向担保方缴存保证金；ｃ、增加发行人股票质押给担保方；确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值＋发行人向担保方缴纳的保证金金额＋发行人股东质押给担保方的股票市值＊０．５）≥发行人公司债最终发行额度。

  ４、在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量２０％的其他尹洪卫所持发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。

  ５、在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  （一）债券持有人对担保事项的持续监督安排

  《债券持有人会议》中关于担保事项持续监督约定，债券持有人会议针对担保事项履行以下职责：

  在保证人为本次债券提供担保情况下，保证人或担保物发生重大不利变化时，就债券持有人权利的行使作出相关决议。

  （二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  《债券受托管理协议》中关于担保事项持续监督安排的约定如下：

  债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  债券受托管理人应对保证人财务状况进行持续关注，包括促使保证人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

  具体安排见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  发行人是由东莞市岭南园林建设有限公司（简称“岭南建设”）整体变更设立的股份有限公司。岭南建设的前身为东莞市岭南园林绿化有限公司（简称“岭南绿化”），由自然人尹积欢和李少华于１９９８年７月２０日共同出资设立。

  ２０１０年８月３１日，正中珠江对发行人注册资本、投入资本的真实性和合法性进行审验，并出具了广会所验字［２０１０］第０９００６４４００８１号《验资报告》。２０１０年９月３日发行人在东莞市工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为４４１９０００００１７５３８５ 的《企业法人营业执照》，本次改制为股份公司是以东莞市岭南园林建设有限公司２０１０年７月３１日经审计的净资产１３０，６２６，７９７．７５元，按１：０．５７４２的折股比例折为股份总额７，５００万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额转入资本公积，原岭南建设的债权、债务和资产全部进入改制后股份有限公司。

  ２０１０年９月８日，经国家工商总局核准，发行人名称由“东莞市岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于２０１０年９月９日领取了更名后的营业执照。

  （二）发行人首次公开发行股票并上市

  发行人整体变更为股份有限公司前，经过多次增资及股权转让，注册资本及实收资本增至３，３７９．９３６０万元，２０１０年９月整体变更为股份有限公司时，发行人股份总数为７，５００万股，整体变更后至首次公开发行股票并上市前公司总股本未发生增减变化。

  ２０１４年１月６日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１４）４９号），核准发行人公开发行新股不超过２，５００万股。公司股东可公开发售股份不超过２，０００万股，公开发行股票总量不超过２，５００万股。

  ２０１４年２月１１日发行人向社会公开发行了人民币普通股（Ａ股）２，１４３万股，其中发行新股１，０７２万股，老股转让１，０７１万股，每股面值１元，每股发行价２２．３２元。２０１４年２月１９日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至８，５７２万股。

  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  ２０１４年８月１８日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过以２０１４年６月３０日总股本８，５７２万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增９股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为１６，２８６．８０万股，正中珠江出具了广会验字［２０１４］Ｇ１４０３７０３００２５号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于２０１４年９月４日为公司换发了《营业执照》。

  ２０１５年３月３０日，公司召开２０１４年年度股东大会，审议通过以２０１４年１２月３１日总股本１６，２８６．８０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为３２，５７３．６０万股，正中珠江出具了广会验字［２０１５］Ｇ１５０００５３００８８号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于２０１５年４月１７日为公司换发了《营业执照》。

  （四）发行人设立以来的重大资产重组情况

  公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

  二、本次发行前股本总额及前十名股东情况

  （一）发行人的股本结构

  截至本募集说明书签署日，公司总股本为３２５，７３６，０００股，股权结构如下：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：截至２０１５年４月９日，冯学高的流通受限股份数为１６，４９０，３８４股，无限售流通股份为２，５４０，７９６股；陈刚的流通受限股份数为３，２８５，０６８股，无限售流通股份为２２股。

  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  ■

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，公司共拥有全资子公司３家，并全部纳入合并范围。公司下属控股公司经营情况如下表所示：

  ■

  上述控股子公司２０１４年经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：岭南园林于２０１４年４月２８日对岭南苗木增加投资１２，０００万元，岭南苗木变更后的注册资本１２，１００万元，实收资本１２，１００万元。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  发行人的控股股东和实际控制人为尹洪卫，尹洪卫持有发行人１４１，９１３，５６８股，占公司总股本的４３．５７％，所持股票存在被质押的情况如下：

  ■

  注明：１、未来可预计发生的质押情况见详见本募集说明书之“第四节 担保”之“三、反担保情况”。

  发行人与控股股东、实际控制人直接的产权及控制关系如下：

  ■

  尹洪卫：男，１９６５年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４４２５２７１９６５＊＊＊＊００５２，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，２０１０年９月至今任公司董事长、总经理。２０１０年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

  截至２０１４年１２月３１日，除公司外，实际控制人尹洪卫不存在对外投资的情况。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员简介

  １、公司董事会成员简历

  尹洪卫：详见本募集说明书之“第八节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

  冯学高：男，１９７５年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济贸易学院会计与审计专业，历任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董事，２０１０年９月至今担任公司董事、副总经理，２０１０年９月至２０１４年３月兼任公司财务总监，２０１０年９月至２０１４年７月兼任公司董事会秘书。

  刘勇：男，１９７６年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，２０１０年９月至今任公司董事、副总经理。主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“２０１０年度优秀项目经理”。

  秋天：男，１９８３年生，苗族，本科学历。毕业于中南林业科技大学法学专业，历任广东省金地律师事务所律师，深圳市宇顺电子股份有限公司法务经理，２０１４年１月至２０１４年７月任公司证券部负责人，２０１４年７月起至今担任公司董事会秘书，２０１４年８月起至今担任公司董事。

  陈刚：男，１９７６年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任深圳力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资经理、正中珠江经理、岭南建设董事，２０１０年９月至今任公司董事，兼任广东智通人才连锁股份有限公司董事。

  朱心宁：男，１９６４年生，硕士学历，工程师，注册高级策划师。毕业于英国威尔士大学，历任中国水电四局技术员、能源部黄河上游水电工程建设局计划处主管、北亚实业（集团）股份有限公司总经理助理、中商港科技有限公司总裁、华夏文化纽带工程执委会组长，２０１４年３月起至今任公司区域总裁，２０１４年８月起至今担任公司董事。

  包志毅：独立董事，男，１９６４年生，博士，教授，博导，高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园林专业，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学院副院长，现任浙江省农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长，兼任浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。园林国家特色专业建设点负责人，浙江省重点学科风景园林一级学科带头人，浙江省重点创新团队（花卉）带头人，浙江省“１５１”人才。主持国家自然科学基金、浙江省和杭州市多项重大科技发展项目何规划设计项目，并主持和参加１０多项园林植物和花卉产业化研究课题。１９９７年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（５１５工程）第一层次；１９９８年入选浙江省“１５１”人才工程；２００９年度获杭州市科技进步二等奖。２０１０年９月起任公司独立董事。

  岳鸿军：独立董事，男，１９６３年生，ＭＢＡ，经济师。毕业于美国Ｐｒｅｓｔｏｎ大学，历任深圳超能电路板有限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事，现任东莞市丰源投资有限公司董事、总经理，兼任深圳市中企汇投资有限公司董事长。２０１０年９月起任公司独立董事。

  章击舟：独立董事，男，１９７６年生，本科学历，中国注册会计师，浙江省人民政府中小企业创业指导师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任天健会计师事务所经理，上海和山投资顾问有限公司执行董事，现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书，兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江伟星新型材料股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事。２０１０年９月起任公司独立董事。

  ２、公司监事会成员简历

  林鸿辉：男，１９５７年生，本科学历，任广州市林业和园林局科员、科长，广州绿化公司副经理、经理，广州园林科学研究院副所长、所长，广州市动物园党委书记，２０１１年１０月起至今担任本公司华南区域公司经理、２０１４年１１月起担任公司监事会主席。

  刘元春：男，１９８３年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于四川师范大学，历任东莞南玻太阳能玻璃有限公司财务主管，大信会计师事务有限公司广东分所部门经理，东莞市德方信会计师事务所质控部主任，２０１４年５月至今任公司监事。

  吴奕涛：职工代表监事，男，１９７９年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南农业大学园艺工程专业，历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现任岭南设计副总监，２０１０年９月至今任公司监事。作为项目负责人及主创设计师参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖。

  ３、高级管理人员简历

  尹洪卫，总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。

  刘勇，副总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。

  冯学高，副总经理，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。

  秋天，董事会秘书，简历参见本节“公司董事会成员简历”所述内容。

  张友铭：副总经理，男，１９８０年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，２０１０年１０月至今任公司副总经理。

  秦国权：副总经理，男，１９７６年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，２０１０年９月至今任公司副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理。第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、２００９年度全国优秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；２００９年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“２０１０年度优秀项目经理”。

  杜丽燕：财务总监，女，１９８１年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于中山大学，历任广东正中珠江会计师事务所审计部项目经理，２０１０年７月至２０１４年３月任公司财务副总监，２０１４年３月至今担任公司财务总监。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况

  截至本募集说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：

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  六、公司从事的主要业务情况

  （一）经营范围

  岭南园林的经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。

  （二）主营业务和主要产品用途

  发行人主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护四大业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源，苗木产销业务主要满足公司承接工程项目的自用，部分对外出售。２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司园林工程施工收入分别为６３，４９８．７２万元、７３，０５４．３８万元和１０２，２５３．０８万元，占同期营业收入的比例分别为９０．３５％、９０．７１％和９３．９７％，是公司最主要的业务收入来源。

  园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。一般来讲，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。

  公司从事的园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务的经营模式较为一致，大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。

  公司园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务经营模式的简明示意图如下：

  ■

  １、项目信息收集

  公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等，广泛收集景观设计、园林工程施工、绿化养护项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。同时，由于公司在国内园林绿化行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，发包方在一些景观设计和工程施工项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出参与市场竞标的决策。

  ２、组织投标

  在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、景观设计方案或工程施工方案或绿化养护初步方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。其中：景观规划设计类项目主要由子公司岭南设计完成；园林工程施工类项目及绿化养护类项目主要由公司的经营部负责完成；对于重大或者复杂的项目，则安排其他专业部门如总工室、市政园林事业部、房地产园林工程事业部等进行合作，或外聘行业内的专家予以协助，共同完成标书的编制任务。

  ３、中标后任务分配实施

  项目中标并签订合同后，公司将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。其中：景观规划设计类项目由子公司岭南设计负责组织安排设计师团队开展具体景观设计工作；园林工程施工类项目则根据客户性质不同分别安排市政园林事业部或者房地产园林工程事业部组建各工程项目部具体负责项目的实施；绿化养护类项目由绿化养护事业部组织安排养护作业人员、机械设备等进行养护作业。

  在项目具体实施过程中，公司将与客户共同按照合同的约定对各个项目的进度进行确认。如对于景观规划设计类项目及园林工程施工类项目，由公司和发包方根据工程进度进行分阶段确认；对于绿化养护项目，则由发包方定期安排月度检查和评分。

  ４、竣工验收及项目结算

  针对项目性质的不同，公司对竣工验收的工作安排也各不相同。如园林工程施工类项目完工后，由发包方安排进行初次验收，公司将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或予以完善，待双方确认无异议后，即完成竣工验收工作；对于绿化养护类项目，一般在养护期满前一个月开始进行竣工验收的移交工作。

  同时，公司还根据各个项目的业务类型不同，采取不同的项目结算方式。如工程施工类项目的结算，一般根据完工进度情况结算工程进度款，在质保期结束后收回剩余合同价款；景观规划设计类项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回剩余合同价款；绿化养护类项目的结算和收款一般按月进行，在养护期满后的一个月内收回剩余养护款。项目工程完成并竣工验收后，公司对所完工的工程量由具体负责的工程事业部与预算部、财务部分别进行核算，并出具工程完工结算书。

  （三）公司所处行业发展现状

  随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。１９９２年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林绿化行业的发展步入法制化轨道，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。２００１年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期。近年来，在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。

  城市绿地的发展情况基本代表了园林绿化行业的发展情况。城市绿地分为公共绿地、居住区绿地、单位附属绿地、防护绿地、生产绿地和风景林地等六类。据国家统计局统计，２００３年我国城市绿地面积仅为１，２１１，７４２公顷，２０１３年则增长至２，４２７，２２１公顷，年均复合增长率７．１９％；公园绿地主要包括综合公园、社区公园、专类公园、带状公园和街旁绿地等，２００３年－２０１３年公园绿地面积从２１９，５１４公顷增长至５４７，３５６公顷，年均复合增长率高达９．５７％。具体情况如下图所示：

  ２００３－２０１３我国城市绿地和公园绿地情况

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ数据库

  在城市绿地面积的迅速增长下，我国城市建成区绿化覆盖率逐年提高。２００６年城市建成区绿化覆盖率仅为３５．１１％，２０１３年则提高至３９．７０％，具体情况如下图所示：

  ２００７－２０１２年我国城市建成区绿化覆盖率

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ数据库

  （四）公司所处行业发展趋势

  １、建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供历史机遇

  生态文明是指人们在改造客观物质世界的同时，以科学发展观看待人与自然的关系以及人与人的关系，不断克服人类活动中的负面效应，积极改善和优化人与自然、人与人的关系，建设有序的生态运行机制和良好的生态环境所取得的物质、精神、制度方面成果的总和。２００７年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。２０１０年１０月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。

  近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场，同时也对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。

  ２、我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求

  截至２０１４年，我国的城市化率为５４．４１％左右，与发达国家平均７５％的城市化率相比，还有很大的发展空间。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。

  根据国家统计局统计，２０１３年底我国城镇居民７．３１亿人，到实现“全面小康”的２０２０年，城市化水平将达到６０％左右，城镇居民将增长到８．５亿人，在此期间约有近１．２亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。２０１２年末中国城镇居民人均住房面积约３２．９平方米。根据住建部要求，２０２０年城镇居民的人均住房面积要达到３５平方米，以２０２０年中国８．５亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积约６０亿平方米。住房需求的提升和居住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间。

  ３、“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间

  国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（１９９２年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（２００４年起）、全国绿化模范城市（区）（２００３年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至２０１３年底，共有１６批３１３个市（区、县、镇）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区、县、镇）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。

  ４、我国政府持续加大对市政园林的投入

  近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长，全国城市绿化固定资产投资额从２００１年的１６３．２０亿元增加到２０１１年的１，５４６．２０亿元，十年间增长了８．４倍，年复合增长率高达２５．２１％。目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取ＢＴ模式的运作方式。２００４年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［２００４］年２０号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。

  ５、房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展

  随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。

  ２０１０年，我国多个省市对地产绿地率提出了明确的要求，如北京、陕西分别于２０１０年下发《城市绿化管理条例》，明确要求绿地率不低于３０％，并在政策中明确绿化率、绿地率，对地产商以绿化率偷换绿地率的行为明文堵漏，其他多个省份也出台了类似的城市绿化管理条例，这也对地产景观园林市场的规范起到了促进作用。

  ２０１０年以来，我国政府针对房地产市场颁布了一系列调控措施，以抑制房地产市场的泡沫化，同时进一步加强廉租房、保障房建设，这使得各地新建房地产项目数量呈下降趋势，使中高端房地产项目的地产景观项目市场竞争将更加激烈，房地产公司对承做地产景观工程的园林绿化企业的工程质量、设计能力和进度控制有了更高的要求，也将使部分地产景观工程项目出现低价竞争的不利局面。

  ６、绿化养护管理是园林绿化行业远期的重要支撑点

  园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。仅北京市草坪的绿化面积就达２１，１５２公顷，而每平方米的养护费就大于６．５元。根据国家统计局统计，截至２０１３年底我国城市园林绿地面积共２，４２７，２２１公顷，按每平米每年２元养护费用计算，全国绿化养护每年产值约５００亿元。同时，绿化养护市场现已逐步打破原来由政府园林单位垄断养护的局面，开始了比较充分的市场竞争。由于目前国内市政园林养护业务主要以三年承包的方式分给各地园林局下属养护队，公司尚不能大规模参与竞标；三年期满后，各地市政园林养护业务有望开放招投标。随着我国绿地面积的逐年增长，养护市场将继续增大而且是积累式的增长，将会成为我国远期园林行业发展的重要支撑点。

  第五节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司合并口径在多家银行的授信总额度为人民币８２，７８０．００万元，已使用额度５６，０９８．４７万元，尚余授信额度约２６，６８１．５３万元，占总授信额度的３２．２３％，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本次债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为２．５亿元，占公司截至２０１４年１２月３１日未经审计的合并资产负债表中所有者权益７．５３亿元的３３．１９％，未超过公司净资产的４０％。

  五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  （一）合并口径

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  （二）母公司口径

  ■

  注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

  第六节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司２０１２年至２０１４年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可通过查阅公司２０１２年度、２０１３年度及２０１４年经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。公司于４月２８日披露了２０１５年第一季度报告，为了便于投资者了解最新情况，本节也增加了未经审计的２０１５年第一季度财务信息。

  广东正中珠江会计师事务所有限公司审计了公司２０１２年度的财务报表，并出具了编号为广会所审字（２０１３）第１３０００４３００８２号的标准无保留意见的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１３年度的财务报表，并出具了编号为广会审字（２０１４）Ｇ１４０００１２００１３号的标准无保留意见的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１４年度的财务报表，并出具了编号为广会审字［２０１５］Ｇ１５０００５３００１０号的标准无保留意见的审计报告。

  公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度的财务报表皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

  一、最近三年及一期简要财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：各列报期每股收益指标已经按调整后的股数１６２，８６８，０００股重新计算。

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人近三年合并报表范围的变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）截至２０１４年１２月３１日，公司纳入合并报表的子公司情况

  ■

  （二）公司近三年合并报表范围的变化情况

  本报告期没有发生合并范围的变化。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

  总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／（利息支出）

  （二）近三年及净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：计算公式如下：

  （１）加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （２）基本每股收益

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ＠  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （３）稀释每股收益

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  四、发行人最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司２０１２年、２０１３年及２０１４年非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  五、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１４年１２月３１日；

  ２、假设本次债券的募集资金净额为２．５亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  ３、假设本次债券募集资金净额２．５亿元计入２０１４年１２月３１日的资产负债表；

  ４、假设本次债券募集资金中，２．５亿元全部用于补充流动资金。

  ５、假设本次债券于２０１４年１２月３１日完成发行。

  基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  综上分析，模拟数据显示的资产负债率将上升至６５．１９％（合并）、６５．８７％（母公司），资产负债率的变化幅度总体较小。因此，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。

  第七节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经公司２０１４年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２．５亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司２０１４年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定本次债券实际募集的资金拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。

  公司未来几年将进一步大力整合资源，以充分发挥“岭南园林”的品牌优势和综合竞争优势。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券补充流动资金。

  （一）加快建立区域运营中心需合理补充流动资金

  未来几年内，公司将在全国各主要业务区域逐步建立集景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的多个区域运营中心。区域运营中心的建立，需要合理增加流动资金。

  （二）一线城市稳步推进需合理增加流动资金

  近年来，公司已相继在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、青岛、新疆等地设立分公司，未来几年内，公司还将逐步完成西安、长沙、合肥、成都、南宁等省会城市的业务拓展，业务拓展前期需要投入大量的流动资金。

  （三）二三线城市快速渗透需要合理增加流动资金

  除了一线城市外，公司将进一步采取快速渗透的策略，依托一线城市形成的良好的品牌效应，加快二三线城市的布局，使其成为今后重要的业务增长点，随着业务的增长，需要的流动资金量也自然增长。

  （四）市场和新客户开发需要增加流动资金

  随着我国城市化进程和生态文明建设的快速推进，市场空间极为广阔。未来几年，公司将加大市场开发力度，大力开发新的优质客户，全力为公司快速的发展奠定一个良好的基础。随着市场的逐步开发和新客户的开拓，公司需要的流动资金量也会相应增加。

  （五）实施品牌推动策略需要增加流动资金

  公司未来几年将加大品牌建设力度，通过优质精品工程树立和巩固良好的市场口碑，树立良好的企业品牌形象，进一步提高公司在行业中的影响力，拉动公司核心业务的增长。品牌的推广，会进一步加大公司对流动资金的需求。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１４年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中２．５亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的６０．６４％增加至发行后的６５．１９％，上升４．５５个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的６１．３８％增加至发行后的６５．８７％，上升４．４９个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的３．１９％增至１４．３７％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的３．２１％增至１４．４７％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以２０１４年１２月３１日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．３６增加至发行后的１．５９，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．２０增加至发行后的１．４３。公司流动比率将有较为明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第八节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  １、岭南园林股份有限公司最近三年（２０１２年、２０１３年和２０１４年）的审计报告或财务报表；

  ２、东莞证券股份有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  ３、君合律师事务所出具的法律意见书；

  ４、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  ５、担保函；

  ６、债券受托管理协议；

  ７、债券持有人会议规则；

  ８、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

  岭南园林股份有限公司（盖章）

  2015年6月11日