证券时报多媒体数字报

  证券简称:绿景控股 证券代码:000502 公告编号:2015-038

  绿景控股股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  1、本公司董事会于2015年6月5日以电话方式发出了关于召开公

  司第九届董事会第二十一次会议的通知。

  2、本次董事会的召开时间为:2015年6月11日,召开方式为:通讯表决方式。

  3、本次董事会应到董事9人,实到董事9人,有效表决票9票。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议通过了如下议案:

  (一)关于出售恒大地产广州有限公司100%股权的议案;

  经审议,董事会同意公司及公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司与广州宏涛传禧投资有限公司签署《股权转让协议》,出售子公司恒大地产广州有限公司100%股权,本次股权出售的交易价格为1402万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  有关内容详见公司2015年6月12日披露的《绿景控股股份有限公司出售资产的公告》。

  (二)关于广州市明安医疗投资有限公司设立子公司的议案。

  经审议,董事会同意公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司分别出资1000万元设立北京市明安医院管理有限公司、深圳市明安医院管理有限公司、西安市明安医院管理有限公司、湛江市明安医院管理有限公司(以上均为暂定名,以工商核准为准)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  有关内容详见公司2015年6月12日披露的《绿景控股股份有限公司子公司对外投资公告》。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十一日

  证券简称:绿景控股 证券代码:000502 公告编号:2015-039

  绿景控股股份有限公司出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年6月11日,绿景控股股份有限公司(以下简称:本公司、公司、甲方1)、公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司(以下简称:花都绿景、甲方2)就出售控股子公司恒大地产广州有限公司(以下简称:恒大广州公司、目标公司)100%股权事项与广州宏涛传禧投资有限公司签署《股权转让协议》,本次股权出售的交易价格为1402万元。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司第九届董事会第二十一次会议于2015年6月11日审议通过了《关于出售恒大地产广州有限公司100%股权的议案》。

  公司独立董事就本次股权出售事宜发表了独立意见,同意本次出售。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.6条的有关规定,本次交易免于提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次交易对方为广州宏涛传禧投资有限公司,其唯一股东为曾庆涛,该公司基本情况如下:

  成立日期:2015年6月5日;

  注册资本:1000万元;

  营业执照注册号:440106001225538

  法定代表人:曾庆涛;

  注册地址:广州市天河区临江大道59号之一202房(仅限办公用途);

  公司类型:有限责任公司(自然人独资);

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、本次交易的交易对方及其实际控制人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、本次交易的交易对方系自然人股东曾庆涛专为本次交易而设立的公司。

  三、交易标的基本情况

  1、恒大地产广州有限公司为本公司控股子公司, 其基本情况如下:

  成立日期:2003年5月19日;

  注册资本:100万元;

  法定代表人:刘宇;

  注册地址:广州市天河区林和中路8号35楼01、02、03、04、06单元;

  公司类型:其他有限责任公司;

  经营范围:房地产业(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  本公司及本公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司分别持有恒大地产广州有限公司80%、20%的股权。

  本公司第九届董事会第十七次会议于2015年1月9日审议通过了《关于恒大地产广州有限公司减资的议案》,同意控股子公司恒大地产广州有限公司注册资本由5000万元减至100万元,各股东按持股比例减资。相关减资手续已于2015年3月9日完成。

  2、恒大广州公司股东情况

  (1)、绿景控股股份有限公司持有恒大广州公司80%的股权,其基本情况如下:

  成立日期:1989年9月18日;

  注册资本:184819607元;

  法定代表人:余斌;

  注册地址:广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼3505房;

  公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);

  经营范围:项目投资、矿产资源投资;房地产开发经营,室内外装饰装修工程,花木园林工程设计;旅游项目、高新科技产业、工农业项目和交通项目的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (2)公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司持有恒大广州公司20%的股权,其基本情况如下:

  成立日期:2000年7月21日;

  注册资本:8000万元;

  法定代表人:刘宇;

  注册地址:广州市花都区芙蓉镇金碧御水山庄内综合楼二楼;

  公司类型:其他有限责任公司;

  经营范围:房地产业(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3、恒大地产广州有限公司最近一年主要财务数据

  截至2014年12月31日,恒大地产广州有限公司经审计的总资产86,904,355.27元,负债合计21,417,302.83元,应收账款94,000.00元,净资产65,487,052.44元,营业收入为21,025,000.00元,营业利润7,116,479.49元,净利润为6,940,109.74元,经营活动产生的现金流量净额为14,433,898.95元。

  截至2015年3月31日,恒大地产广州有限公司经审计的总资产11,244,211.24元,负债合计1,700,084.70元,应收账款247,084.47元,净资产9,544,126.54元, 2015年1-3月营业收入为1,000,000.00元,营业利润6,309,335.85元,净利润为6,309,330.94元,经营活动产生的现金流量净额为54,613,917.23元。

  3、本次公司出售恒大广州公司股权,将导致公司合并报表范围变更。截止目前,公司不存在为恒大广州公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易的交易价格以立信会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的审计报告(信会师琼报字[2015]第00031号)为依据,由交易双方协商确定。

  公司独立董事就本次交易发表了独立意见如下:

  1、公司本次出售资产事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事项不涉及关联交易,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  2、公司本次出售资产事项符合相关法律、法规及公司有关制度规定,有利于公司退出房地产业转型,符合公司及全体股东的利益。

  3、公司本次出售资产的交易价格以立信会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的审计报告为依据,由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  我们同意公本次出售恒大地产广州有限公司100%股权事项。

  五、交易协议的主要内容

  1、股权转让事项

  甲方各股东同意向乙方转让股权,并相互放弃对甲方各股东向乙方转让股权的优先购买权。 各方同意,以2015年3月31日为目标公司资产负债表日和转让基准日。本次股转转让后,乙方持有目标公司100%的股权。

  2、股权转让价款

  2.1各方同意,乙方受让甲方全部股权应支付的股权转让价款共计1402万元(以下简称转让价款),其中,甲方1应得的转让价款为1121.6万元,甲方2应得的转让价款为 280.4万元。鉴于甲方1对目标公司的负债为840万元,各方同意,甲方1上述对目标公司的840万元债务转由乙方对目标公司承担,并以该转承负债额冲抵乙方应付给甲方的转让价款,据此,乙方只须向甲方1支付 281.6万元的实际转让价款,向甲方2支付 280.4万元的转让价款,以上实际应支付的转让价款共计562万元。各方确认,自本协议生效之日起,甲方对目标公司没有未清偿债务,乙方对目标公司负有债务840万元;乙方对目标公司该840万元债务的清偿,由乙方与目标公司自行处理,甲方对此不承担任何责任,目标公司对此予以认可。

  2.2 双方确认,以上转让价款为甲方取得的本次转让的收益净值,即该转让价款已经减除截止至转让基准日目标公司的全部债务。

  3、债务处理

  3.1各方确认,目标公司截止至转让基准日的债务全部由目标公司承担。

  3.2自转让基准日至交割日期间(以下简称过渡期)目标公司新增费用和负债,包括但不限于租金、水电费、通讯费、职工工资及社保费用、经营生产发生的债务及其他费用等,全部由目标公司承担。

  3.3 目标公司与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用(如有)由目标公司承担。

  3.4甲方确认目标公司截止2014年12月31日前的经营期间,向国家依法纳税。各方确认,目标公司的应缴税务款项(包括交割日前的税款及交割日后的税款)全部由目标公司承担;目标公司除税款之外的或有债务(如有)由甲方1和甲方2按原股权比例承担。目标公司除税款之外的或有债务(如有)是指目标公司除已知债务(已知债务是指目标公司财务报表反映的全部债务)以外,因交割日前的事由导致的债务。

  4、交易安排

  4.1双方确认,在本协议签订当日,乙方已向甲方付清全部转让价款562万元,其中,200万元作为定金,362万元作为转让价款的预付款。562万元中,向甲方1支付281.6万元(160万元作为定金,121.6万元作为预付款),向甲方2支付 280.4万元(40万元作为定金,240.4万元作为预付款)。

  4.2本协议生效当日,双方完成签署并向工商部门提交与股权转让相关全部事项的工商变更登记(包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事经理变更和新章程备案等)应提供的全部文件(以下简称工商变更登记文件)。

  4.3交割:

  (1)在本协议生效之日起2天内,甲方向乙方完成目标公司的交割。完成交割是指甲方将目标公司的全部资产及全部资料移交给乙方。交割的资产及资料包括但不限于目标公司的全部资产、各类证照、权属证书、批文批件、各类许可证、财务资料及凭证、档案资料、印章印鉴、工程资料、技术资料、职工名单、各类合同及协议、未决案件资料等,具体交割内容按本协议附件中的交割清单载明的内容为准。交割后,各方签章交割确认书。交割日是指甲方向乙方进行交割,由各方签章交割确认书的日期。

  (2)甲方保证交割内容真实有效,对所提供的交割清单的完整性、真实性、所提供清单与目标公司真实情况的一致性负责。

  4.4本次股权转让涉及的税费,由各方按照法律法规规定各自缴纳。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本公司拟退出房地产市场转型,恒大地产广州有限公司主要负责 "东山华庭"项目的开发,该项目住宅、商铺已经全部完成销售。截止目前,该公司没有其他开发项目,也无土地储备。本次交易有利于公司减少管理费用,优化运营结构。

  本次股权转让将增加公司2015年度归属于上市公司股东的净利润约为460万元。本次股权转让完成后,将导致公司2015年度合并报表范围变更。

  截止本公告日,公司已经收到本次股权转让的全部转让价款。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司独立董事《关于出售恒大地产广州有限公司100%股权的独立意见》;

  3、本次交易的《股权转让协议》;

  4、恒大地产广州有限公司2015年1-3月审计报告及财务报表(信会师琼报字[2015]第00031号)。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十一日

  证券简称:绿景控股 证券代码:000502 公告编号:2015-040

  绿景控股股份有限公司

  子公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (1)本公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司(以下简称:明安医疗)拟分别出资1000万元设立北京市明安医院管理有限公司、深圳市明安医院管理有限公司、西安市明安医院管理有限公司、湛江市明安医院管理有限公司(以上均为暂定名,以工商核准为准)。

  (2)本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于广州市明安医疗投资有限公司设立子公司的议案》,该议案不需经过股东大会批准。

  (3)本次投资事项不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  (一)出资方及出资方式:广州市明安医疗投资有限公司以自有资金现金出资。

  (二)标的公司基本情况:

  1、北京市明安医院管理有限公司

  (1)经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);医院管理及咨询;综合医院;专科医院;医疗设备租赁服务;资产管理; 物业租赁。医院的设置、执业登记与变更。(具体经营范围以工商核准为准)

  (2)主要投资人:广州市明安医疗投资有限公司;投资规模:1000万元;持股比例:100%。

  2、深圳市明安医院管理有限公司

  (1)经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);医院管理及咨询;综合医院;专科医院;医疗设备租赁服务;资产管理; 物业租赁。医院的设置、执业登记与变更。(具体经营范围以工商核准为准)

  (2)主要投资人:广州市明安医疗投资有限公司;投资规模:1000万元;持股比例:100%。

  3、西安市明安医院管理有限公司

  (1)经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);医院管理及咨询;综合医院;专科医院;医疗设备租赁服务;资产管理; 物业租赁。医院的设置、执业登记与变更。(具体经营范围以工商核准为准)

  (2)主要投资人:广州市明安医疗投资有限公司;投资规模:1000万元;持股比例:100%。

  4、湛江市明安医院管理有限公司

  (1)经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);医院管理及咨询;综合医院;专科医院;医疗设备租赁服务;资产管理; 物业租赁。医院的设置、执业登记与变更。(具体经营范围以工商核准为准)

  (2)主要投资人:广州市明安医疗投资有限公司;投资规模:1000万元;持股比例:100%。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司拟以非公开发行股票募集资金投资医疗服务产业,以实现公司业务转型。本次对外投资是公司推进业务转型的重要环节之一,明安医疗设立上述四家子公司有利于在项目所在地新建及收购医院。

  本公司将根据本次对外投资的实际进展或变化情况及时进行披露。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十一日